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■ 丰原集团华源制药恶斗争“江山”
6月25日，华源制药刊登公告，就有媒体载文《华源制药被指财务造假》一事作出澄清。公告称，江苏江山制药有限公司(简称江山制药)系江苏华源药业有限公司(简称江苏华源)的子公司，江苏华源拥有江山制药42.05％股权，为其第一大股东，根据2002年8月20日江山制药董事会决议，“同意江山制药列入江苏华源合并财务报表范围”，经“有证券资格的会计师事务所审计，本公司合并报表所反映的2002年度至2003年一季度财务数据是完整、真实、准确的，”至于“是否合并江山制药财务报表是江苏华源根据财政部《企业会计制度》及相关规定对财务合并范围事项作出的职业判断，并不存在财务造假之说。”
这次不得不为之的澄清举动，将媒体近期关注的由江山制药“大股东易人”引发的丰原集团与华源制药“江山制药控股权之争”，从幕后推到了台前。
■ “江山”之争
华源制药系华源集团旗下从事制药业的核心企业之一，由华源集团受让“浙江凤凰”国有股并作资产置换变更而来。
2000年末，华源制药收购江苏靖江葡萄糖厂91.5％股份将其改名江苏华源，由于江苏华源持有江山制药42.05％股权且为第一大股东，华源制药继控股江苏华源以后，同时间接成为江山制药的最大股东。
而江山制药5家合资股东除江苏华源外，还包括Expert
Assets Limited(简称EAL、占股份28.6％)、Resistor Technology Limited(简称RTL、占股份23.78％)、江苏省医药保健品进出口(集团)公司(占股份3.57％)和靖江市新兰生物化工有限公司(占股份2％)。
江山制药股权变动始于2001年，有着中资背景并在香港注册的EAL和RTL不谋而合，决定将其所持股份转让。此时，属意该股权的除了华源制药，还包括有意在中国扩大生产基地的国际制药巨头罗氏制药。但是，就收购条件而言，罗氏制药欲一举占有江山制药66.67％股份以上、否则作罢的苛刻要求，显然让其他股东、尤其是江苏华源无法接受。几经协商无果，罗氏制药放弃此次收购，EAL和RTL与江苏华源之间产生龃龉。嗣后，华源制药曾出面与两家外商进行多次磋商，但终因价格分歧而无法达成转让协议。
时至2002年10月，去意已定且急于出手的EAL、RTL与丰原集团不期而遇，双方一拍即合。丰原集团出资1.8亿元委托中介人受让EAL和RTL所持江山制药全部股权(其价格相当于江山制药净资产值近3倍)，丰原集团以52.38％股权成为江山制药第一大股东。
丰原集团半路杀出，令华源制药猝不及防，也打乱了华源制药的部署。于是，围绕江山制药实际控股权的纷争不断升级。
■ 互祭损招
据资料，早在罗氏制药开列收购江山制药股权比例清单时，江苏华源对减持江山制药股份的态度并非铁板一块，但罗氏制药提出的价格低于心理价位是江苏华源坚持“不减持”立场的关键。而在另一方面，为了方便股东进退，江苏华源与各股东在江山制药2002年8月(即丰原集团受让EAL和RTL股权之前一个多月)召开的董事会上，就江山制药章程作了重大修改，其中包括原股东放弃优先认购权等条款。
丰原集团的收购行动明显激恼了华源制药。2002年10月，江苏华源向江苏省经贸厅递交《关于江山制药外资股东欺诈行为的报告》，又于同年11月向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提出仲裁申请。不过在各方协调下，江苏华源作出撤销仲裁的决定。
时间到了2002年12月，本已平息的股权之争陡起波澜。丰原集团见撤销仲裁没有结果，称华源制药无和解诚意，联合各股东向华源制药、江苏华源发出声明，指责华源制药2001年涉嫌财务造假，不应将同年江山制药财务指标合并至华源制药及江苏华源；而华源制药反唇相讥，一方面为撤诉程序辩护，称“2003年1月底整个撤诉完成”，另一方面则以澄清公告方式给予公开驳斥。
目前，有关江山制药的控股权之争处于对峙、胶着状态。满以为收购52.38％股权可以稳坐头把交椅的丰原集团因受江山制药章程规定，“股权转让需全体股东一致同意”所限而进退失据；华源制药则因主掌江山制药决策权不放且拥有“一票否决权”，并无向貌似第一大股东的丰原集团妥协的迹象。
■ 交恶背后
有人说，丰原集团与华源制药在江山制药控股权上斗得死去活来，都是VC惹的祸。此一说法并不尽然。
是的，今年VC国际市场价格由于种种原因大幅回升，的确是双方权衡利弊的一大因素。
江苏华源和江山制药同为VC生产企业，其总量之和足以跻身中国VC生产企业前茅，并与华北制药、石药集团、东药集团为伍。
今年4月4日，华源制药发布公告称，因国际VC原料价格大幅度回升，预计上半年经营业绩与上年同期相比将有较大增幅。这显示，在VC价格低位徘徊中苦等了多年的华源制药终于有了出头之日，而VC价格上扬有望成为拉动华源制药高成长的主要动力。
按照华源制药间接持有江山制药股份比例看，华源制药上半年可以从江山制药业务增长中铁定分得42.05％的净收益，这不会因为丰原集团股份多而导致媒体所称“华源失去利润的奶牛”的结果。
华源制药僵持不下，从目前的情形看，很大程度上是面子过不去――共事多年的EAL和RTL竟在华源制药努力为之创造合适的转让条件时暗中将江山制药股权拱手交给丰原集团。
反观丰原集团。丰原集团系安徽省靠柠檬酸起家的大型企业集团，旗下有丰原生化、丰原药业两家上市公司，其当家产品柠檬酸全球产量排名第一。以丰原生化为例，1999年7月首发新股上市后，又于2001年以每股24.04元增发新股3,000万股，并于今年5月再次发行可转换债券，三次直接融资近20亿元。从历年业绩看，丰原生化虽然业绩良好，但近几年业绩达不到预测显示增长疲软，已经面对来自证券市场的巨大的投资回报压力。在此情况下，丰原集团难卸控股股东之责，积极寻求扩张，以获得新的利润增长点是唯一选择。
此次丰原集团受让EAL和RTL股权入驻江山制药，一方面盯住了江山制药在业务上的关联性，以受让股权方式扩大业务领域，迅速产生投资收益；另一方面藉进入江山制药实现跨地区投资经营，逐步改变跨省扩张薄弱的局面。
不过，从双方争斗的着眼点看，显示双方面对再正常不过的收购或反收购行动，都有不够理智的浮躁心态。丰原集团在理据不足的情况下，大可不必捕风捉影地挥舞华源制药涉嫌“财务造假”的大棒；华源制药亦不宜罔顾丰原集团持股高居第一的现实，拼死作站不住脚的最后一搏。
（转摘自“医药快讯信息网”）
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