有关健特生物收购唐山港陆钢铁有限公司（下称港陆钢铁）持有的唐山港陆焦化有限公司（下称港陆焦化）75%股权的投资“胜算”，证券市场早已一片质疑。但是该项目如今以“半途而废”的方式终结，恐怕仍会出乎多数投资者的预料。

 

    健特生物在重要事项公告中称，由于国家宏观调控对钢铁、焦炭行业影响较大，产品价格波动剧烈，以及原双方签订协议中的预期事项不能按期完成，公司经与港陆钢铁充分协商，与港陆钢铁协议解除公司原与港陆钢铁签署的有关健特生物收购港陆钢铁持有的港陆焦化75%股权的股份转让协议书及其补充协议。

 

    这样一来，健特生物煞费心机的战略转型――斥资2.3亿元收购控股港陆焦化，既稳获巨额利润又可顺利实现介入煤焦一体化资源行业，原来是南柯一梦。

 

    垂涎煤焦暴利误信廉价承诺

 

    健特生物2004年11月24日发布公告，宣布拟出资22990万元受让港陆钢铁持有港陆焦化75%的股权。藉此，健特生物向煤焦一体化产业迈出重要一步。

 

    对于此次收购股权行动，市场人士这样解读：健特生物恪守多年的以保健品为主的结构格局被打破，代之而起的是保健品与煤焦一体化并举的发展战略初露端倪。

 

    事实上，健特生物介入煤焦一体化产业的动机并不简单。

 

    据健特生物当时的公告介绍，港陆焦化是港资控股的中外合资企业，其中由香港朝俊有限公司控股76.27%的港陆钢铁占港陆焦化75%的股权。港陆焦化成立于2003年7月，彼时正值国内宏观经济局部投资开始显现过热势头，国家“点刹车”力度逐步增大，港陆焦化发展与融资的矛盾日益突出，急需资金支持。因此港陆钢铁将港陆焦化75%股权作价22990万元转让给健特生物，而这实际上被认为是港资以港陆焦化股权换取急缺的发展资金，确保港陆钢铁顺利度过宏观调控艰难时期不得已而为之的举措。

 

    健特生物之所以“逆时而上”，一方面确对保健品主营单一存在忧虑，希望介入煤焦一体化产业可以成为新的利润增长点；另一方面则是得到港陆钢铁的承诺：从2005年到2007年3年间，健特生物将从港陆焦化获得平均每年不低于2亿元的净利润，如果港陆焦化不能实现上述指标，其差额将由港陆钢铁补足。这对健特生物可谓是巨大的诱惑。

 

    现在看来，健特生物公告有关“原双方签订协议中的预期事项不能按期完成”的表述不幸一语成谶。

 

    二度减持股权主营赢利受损

 

    收购港陆焦化的资金22990万元，对于健特生物利润丰厚的保健品主营而言并非难事。但若一次性拿出这笔巨资，压力仍是不小的。因而签署收购协议书之时，健特生物选择了分期付款。从2004年11月签署收购协议书至今，健特生物实际收购港陆焦化75%股权所支付的股款只有11190万元。

 

    为了实现介入煤焦一体化产业的转型目标，健特生物对主营业务进行了较大的调整。其最引人关注的举动是，将保健品核心生产企业、子公司无锡健特药业有限公司（下称无锡健特）的部分股权两度转让。

 

    资料显示，健特生物原持有无锡健特90%股权。2004年3月，健特生物与海外注册的TOP PARTNER INTERNATIONAL LIMITED（简称TP）签署协议，将所持无锡健特90%股权中的25%作价7387.4万元转让给TP；2005年5月，健特生物将所持无锡健特65%股权中的14%作价3204万元再度转让给TP。上述股权转让后，健特生物持有无锡健特股权比例下降至51%，仍绝对控股无锡健特。

 

    健特生物连续减持无锡健特股权，是否与收购港陆焦化、谋求有效实现介入煤焦一体化产业进行的图谋有关，不得而知。不可否认的事实是，健特生物近两年大幅减持主营赖以支撑的核心资产权益，其经营业绩下降的趋势已经不容置疑。

 

    据健特生物近几年的财务报告，2002年是健特生物借壳上市以后的业绩鼎盛时期，全年主营业务收入4.27亿元，净利润1.57亿元。2003年起业绩开始下滑，其中2003年主营业务收入5.5亿元，净利润1.5亿元；2004年主营业务收入5.28亿元，净利润1.26亿元。而2005年半年报显示，今年1～6月的主营业务收入为2.1亿元，同比减少19.23%，净利润5784.21万元，同比减少40.06%。相反，健特生物两大保健品脑白金、黄金搭档整体上升趋势基本保持不变。分析表明，并非保健品市场不景气导致健特生物主营收入和赢利下滑，而是由于健特生物对核心子公司持股比例降导致实际业绩滑坡。

 

    借故解除协议收回本金成疑

 

    此次健特生物与港陆钢铁解除股权转让协议，最直接的诱因在于，在宏观经济调控尚未结束的背景下，港陆焦化达不到签约时双方的协议预期，而港陆钢铁明显不愿意兑现“2005年至2007年3年健特生物从港陆焦化获得年均净利润2亿元”的承诺。实际上，双方合作关系的“破裂”似乎早有不祥的先兆。

 

    今年5月26日，健特生物董事会召开五届七次会议，其中一项重要议题就是对管理层进行任命调整，港陆焦化财务总监宋静梅女士经提名就任健特生物副总经理一职。从架势上看，健特生物欲在保持保健品基本发展态势的前提下，在煤焦一体化产业大干一场。

 

    但就在此后不久，从健特生物内部传出：一批健特生物长期从事保健品营销的“老臣”辞官而去，另攀新枝。此消息随即在证券市场产生了连锁反应，健特生物股票连连大幅下挫。

 

    而对于健特生物执着于保健品与煤焦一体化并举的前途，以及与部分保健品营销骨干分道扬镳所造成的影响，市场人士各执己见、众说纷纭。

 

    从此次解除原收购港陆焦化股权的动向看，显然健特生物已经彻底改变并放弃了进军煤焦一体化产业的初衷。不过，眼下健特生物最有悬念亦是最棘手的问题是其实际投资港陆焦化的11500万元本金能否按新签订的协议书如期收回。

 

    据健特生物公告，健特生物与港陆钢铁约定，港陆钢铁应在2005年12月15日之前，将11500万元首期股款全部支付给健特生物。若期限前不能履约则视为港陆钢铁违约。为了确保这一协议书有效实施，双方还一致提纳杜振增先生（其身份没有介绍）为协议书执行担保人，并承担连带担保责任。

 

    但问题是，此类承诺性协议的可靠性有多大？当初港陆钢铁的承诺没有兑现，那么，谁又能保证港陆钢铁到时不会再度失信呢？（作者：习文）（本文纯属作者个人观点，据此投资，风险自负）