一、改革方案要点

 

    金陵药业股份有限公司（以下简称"金陵药业"或"公司"）的非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的持有金陵药业流通股份的股东执行对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的金陵药业非流通股获得上市流通权。具体对价安排为：非流通股股东以其持有的28，800，000股股份作为本次股权分置改革的对价安排，流通股股东每10股获付3股。

 

    二、非流通股股东的承诺事项

 

    （一）承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

 

    （二）南京金陵制药（集团）有限公司特别承诺：

 

    （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易。

 

    （2）自非流通股股份获得流通权之日起连续三年，南京金陵制药（集团）有限公司将在金陵药业每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红比例不少于金陵药业当年可供投资者分配利润（非累积可分配利润）的60%。

 

    （三）公司非流通股股东南京医药集团有限责任公司同意在对流通股每10股执行3股对价安排2，104，464股后，剩余之15，432，739股非流通股股份全部代南京金陵制药（集团）有限公司执行对价安排，执行完毕后，南京医药集团有限责任公司不再持有金陵药业股份。

 

    （四）南京金陵制药（集团）有限公司、福州市投资管理公司、浙江省建筑材料集团有限公司、南京医药集团有限责任公司、合肥市医药工业公司声明：

 

    1、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

 

    2、承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

 

    三、本次相关股东会议的日程安排

 

    1、本次相关股东会议股权登记日：2006年1月4日。

 

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月19日。

 

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月17日至2006年1月19日。

 

    四、本次改革相关证券停复牌安排

 

    1、公司将申请公司股票自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

 

    2、公司将在2005年12月28日前（含）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌；

 

    3、如果公司未能在2005年12月28日之前（含）公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌；

 

    4、公司将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

 

（据“深圳证券交易所”；医药网整理）