上海实业医药投资股份有限公司于2006年12月28日以通讯方式召开五届二十五次董事会，会议审议通过如下决议：

 

    一、通过公司关于增资控股子公司广东天普生化医药股份有限公司（下称：广东天普）和相关公司股权整合的议案：公司及广州市博普生物技术有限公司分别以每股2.2元的价格增持广东天普1366.80万股和1313.20万股，广东天普注册资本由5320万元增加到8000万元，合计筹集资金5896万元。增资完成后，公司持有广东天普3928.38万股股份，占广东天普注册资本的49.10%。公司及下属子公司上海华瑞投资有限公司（下称：华瑞投资）合计持有广东天普51%股权。本次增资价格的确定是根据广东天普经审计2005年12月31日每股净资产1.94元基础上溢价13.40%。

 

    本次增资资金用于广东天普收购常州天普制药有限公司（下称：常州天普）74.18%股权之部分款项，其中，以7100万元的价格（按每股1.55元作价）受让广州天普海外药业有限公司（公司控股企业，下称：天普海外）持有的常州天普69.63%的股权；以360万元的价格受让常州市武进湖塘集体资产经营公司持有的常州天普4.55%的股权。同时，公司全资子公司香港上联国际有限公司（下称：香港上联）将以2600万港元收购 Famerise Group Ltd. 持有的常州天普25.82%的股权。

 

    另，根据天普海外股东会通过的《关于缩股减资的提案》，天普海外投资总额从25000万元人民币减少到3000万元人民币，注册资本从10500万元人民币减少到1500万元人民币。投资各方不同比例减少出资额，其中香港上联收回投资6335万元人民币，出资额由7100万元减少到765万元，出资比例由67.1%减少到51%；广东天普原出资500万元，出资比例为4.76%，现广东天普不再持有普天海外股份。上述安排尚待常州天普所在地外商投资主管部门最终批准。

 

    二、同意华瑞投资与华龙证券有限责任公司（下称：华龙证券）、华龙证券上海长宁路证券营业部（下称：营业部）签署《还款协议书》，自2006年12月20日起至2011年12月20日止，华龙证券及营业部应分期五年、将4500万元本金债务全部偿还华瑞投资，在此期间，该本金债务应按同期国债2.72%的年利率计付利息。在上述债务的偿还义务未履行完毕之前，继续维持对冻结保全房产的司法查封状态。

 

（据“上海证券交易所”；医药网整理）