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点评：昆明制药退出英特药业控股权之争 据昆明制药、ＳＴ英特公告，昆明制药拟将所持英特药业４９％的股权，以英特药业截至２００４年１１月３０日的净资产值为基础，作价１１１４８．３０万元转让。其中，ＳＴ英特第一大股东浙江础润投资有限公司（简称础润投资）出资５６８７．９１万元受让英特药业２５％的股权，ＳＴ英特第五大股东浙江华辰投资发展有限公司（简称华辰投资）出资５４６０．３９万元受让英特药业２４％的股权。 至此，一度火星四溅的ＳＴ英特控股子公司英特药业控股权之争，以昆明制药退出而烟消云散：昆明制药不再持有英特药业股权；而对于ＳＴ英特第一大股东来说，英特药业股权“失而复得”，等于重拾ＳＴ英特赖以盈利的唯一基础，哪怕英特药业盈利能力相当有限。休 闲 居 编 辑 不过，准确地讲，昆明制药和ＳＴ英特难分谁胜谁负。 ――一度收购，各有盘算 ２００２年１１月，昆明制药和ＳＴ英特同时发布公告称，昆明制药拟以９１４８．３０万元的价格受让ＳＴ英特控股子公司英特药业４９％的股权。交易完成后，英特药业股权构成为：ＳＴ英特占股权的５０％，昆明制药占股权的４９％，浙江华龙实业发展总公司占股权的１％。 自２００２年实现由“ＳＴ凯地”到“ＳＴ英特”的“新老交替”以来，ＳＴ英特几乎同时完成了由丝绸纺织业向医药商业的根本性转型。资料显示，同年７月，经地方政府安排，由浙江医药药材有限公司、浙江省医药工业公司、浙江省医疗器械有限公司、以及浙江省医药科技公司经资产合并重组而成的英特药业，被“装入”ＳＴ英特。而截至２００２年上半年，英特药业半年主营业务收入５．６亿元，净利润３１２．５万元。 在昆明制药看来，虽然英特药业盈利能力显得有点捉襟见肘，但是，英特药业合并重组的背景已表明其在浙江省内医药商业领域拥有传统的独特的医药流通主渠道地位。而这一点，不仅是昆明制药本身缺乏并急于弥补的，而且对昆明制药建立营销网络十分重要，尤其是对昆明制药实施新的营销战略跳出云贵高原、走向全国具有标志意义。如果以收购方式与英特药业建立紧密型经营合作关系，将是昆明制药第一次有益的医药商业企业并购实践行动，对昆明制药扩大经营规模产生的积极影响不言而喻。 事实上，昆明制药之所以相中英特药业、并以收购英特药业４９％股权作为实施建立全国性营销网络的突破口，还与华立集团入主昆明制药，重新调整昆明经营制药战略，并将它纳入华立集团发展战略的整体构思有密切关系。２００２年９月，在证券市场并购中“要风得风、要雨得雨”的华立集团“再下一城”，以高溢价分别收购云药集团、红塔投资以及科耀投资累计２８４７．２２万股，成为昆明制药第一大股东。 且说ＳＴ英特转让英特药业的考量。ＳＴ英特股权之争确定后，控股股东急需以较好的经营业绩证明自己。在内部，ＳＴ英特若业绩增长，可以稳定持续浮动不安的人心；在外部，ＳＴ英特若业绩反弹，可以打消那些觊觎者伺机收购股权的念头。而ＳＴ英特控股股东认定，将ＳＴ英特掌握英特药业９９％股权中的４９％股权转让，既可为ＳＴ英特带来相当可观的收益、提升盈利水平、又可继续保持ＳＴ英特国有的绝对控股地位，可谓“一举两得”。 ――再度增持，遭遇狙击 对于昆明制药来说，取得英特药业４９％的股权只是收购计划的第一步，因为当控股权掌握在别人手里，昆明制药第一次医药商业企业并购实践行动根本无成功可言，而接下来的昆明制药扩大经营规模就会变成一句空话。反过来，ＳＴ英特似乎对昆明制药的真正收购意图了然于胸、早有防备。于是，昆明制药不久后向ＳＴ英特再度提出收购要求，ＳＴ英特方面则百般阻挠――所有这些你争我夺都在暗中进行。 引爆昆明制药收购和ＳＴ英特反收购的导火索，终于在２００４年５月点燃。５月１３日，础润投资子公司杭州础润汽车出租有限公司（简称础润出租）应允以委托贷款方式向ＳＴ英特贷款１．３亿元，协议约定年利率为４．５％，还款期限为５月２１日，并为此办理了公证手续；６月初，础润出租以ＳＴ英特贷款及利息逾越未还为由，请求法院对ＳＴ英特所持英特药业５０％股权实行冻结；７月，昆明制药“以其人之道还治其人之身”，指称当初ＳＴ英特向昆明制药转让英特药业４９％股权时，存在虚增英特药业净资产值的违法违规行为，并将ＳＴ英特告上法庭。 显而易见，双方所有一举一动，都折射出围绕英特药业控股谁属的“生死搏斗”。昆明制药不满足于持有英特药业４９％股权，委身于ＳＴ英特掌握之下；而ＳＴ英特视英特药业如命根，断不可能将５０％股权、哪怕是其中１％拱手相让。站在双方的角度，其间并无调和余地。 如果具体透视英特药业股权或有的再次变动，相对而言对昆明制药无疑是有利的，不过实质影响并不太大；反之，对ＳＴ英特则无异于“毁灭性灾难”，即一旦英特药业控股权落入昆明制药之手，可能不仅仅令ＳＴ英特失去对唯一盈利基础的实际控制，或许还将使ＳＴ英特变成“空洞无物”的“驱壳”，进而面临退市的风险。如此蠢事，恐怕任何人在任何利诱之下都不会走。 ――和解退出，没有输家 根据昆明制药、ＳＴ英特２００４年１２月２３日发布的“诉讼进展情况的公告”，双方在法院的斡旋下，于１２月２１日经协商达成和解协议。从此，双方互不相让的对峙告一段落。 由昆明制药和ＳＴ英特提供的《和调协议书》显示，昆明制药同意将所持英特药业４９％股权，分别转让给础润投资和华辰投资，不再持有英特药业股权。昆明制药获得的补偿是转让该股权总价款１１１４８．３０万元，其中剔除收购英特药业股权时初始本金９１４８．３０万元外，昆明制药额外从转让该股权中获取２０００万的“特殊收益”。 另一方面，ＳＴ英特大股东们收回英特药业４９％股权、了却与昆明制药之间的官司代价亦不菲，如同花２０００万元换回一份和解协议书。 在解释出让英特药业股权时，昆明制药认为，２００２年１１月决定收购ＳＴ英特所持英特药业４９％股权时，已计划在适当时候继续收购，直至成为英特药业控股股东，使昆明制药能够直接依托英特药业现有的华东市场营销网络，带动昆明制药主流产品的销售，增强昆明制药在华东区域市场的扩张及竞争力。但经过两年，昆明制药不能收购英特药业剩余股权，无法实现成为英特药业控股股东的战略目标，因而选择退出得到董事一致赞成。昆明制药此次转让股权获２０００万元收益按年投资收益率计达１２％，应属“赢家”。 可是，没有理由以ＳＴ英特大股东“额外”付出２０００万元代价，就断言ＳＴ英特变成了“负方”。首先，英特药业４９％股权“完璧归赵”，令ＳＴ英特依赖的“利润奶牛”资产得以保全，起码凭借掌握英特药业９９％股权，ＳＴ英特暂时不会有亏损之虞；其次，础润投资、华辰投资尽管付出额外代价分别收购２５％、２４％股权尚显不值，但换一个角度看却强化了对ＳＴ英特股权的控制力，可增加更大的话语权；英特药业并没有因昆明制药和ＳＴ英特大股东之间的“股权博弈”而蒙受负面影响，其既有的医药商业经营优势仍在，发展潜力尚存。在础润投资和华辰投资加盟后，英特药业在新体制下进一步做强做大，有理由给予积极的预期。 （新华社提供，未经许可，严禁转载） |