一、改革方案要点

    

    公司以现有总股本380，000，000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增3，069万股，即流通股股东每10股获转增2.429股，在转增股份支付完成后，公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。根据股权分置改革方案，相当于流通股股东每持有10股获得1.5股的对价安排。

    

    二、非流通股股东的承诺

    

    1.根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    

    2.公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺及声明：

    

    （1）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    

    （2）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    

    3.本公司发起股权分置改革动议的非流通股股东做出如下特别承诺：

    

    （1）公司非流通股股东远大集团、海湾大酒店、远大房地产公司承诺，自股权分置改革实施之日起，所持有的华东医药股份五年内不上市交易及转让；承诺人如有违反承诺的交易或转让，承诺人将卖出资金划入上市公司帐户归全体股东所有。

    

    （2）远大集团的增持计划

    

    为了本次股权分置改革的顺利进行，公司非流通股股东海湾大酒店、远大房地产分别同意将其各自持有本公司的所有股份转让给远大集团，远大集团分别与其签署了《股权转让协议》，该等协议将分别自本次股权分置改革方案获得公司第二次临时股东大会暨相关股东会议通过之日起生效，同时，远大房地产承诺在办理过户手续前解除该等股份的质押，本次股权转让尚需中国证监会豁免要约收购义务的同意。

    

    远大集团分别与海湾大酒店、远大房地产签署的《股权转让协议》约定在本次股权分置改革方案实施之前办理完过户手续，并承诺海湾大酒店、远大房地产在股改方案中的承诺和权利义务由远大集团承担。

    

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    

    1.股权登记日：2006 年7月6 日

    

    2.现场会议召开日：2006 年7月17日

    

    3.网络投票时间： 2006 年7月13日-2006 年7月17日

    

    四、本次改革相关证券的停牌和复牌安排

    

    1.公司董事会已申请公司流通股股份自2006年6月5日起停牌，并于2006年6月17日前公告公司股改说明书等文件，最晚于2006年6月27日起复牌，2006年6月17日至2006年6月26日为股东沟通期；

    

    2.公司董事会将于2006年6月26日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告下一交易日复牌；

    

    3.公司董事会将申请从临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

 

（据“深圳证券交易所”；医药网整理）