尽管修改《公司章程》议案在华北制药第五届董事会第二会议上以9票同意、2票反对的压倒性优势获得通过，但是，1位独立董事和1位董事还是陈述了不同的理由，并坚持行使了自己的投票权利。

   

    近日，华北制药分别发布了2004年年报、2005年第一季度报告、以及第五届董事会第二次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知等信息。

   

    与市场预期的情况大体差不多，2004年末刚刚完成“以股抵债”缩股变动的华北制药，全年经营业绩以及首季业绩受煤电油运汽供应紧张、原材料价格高企、抗生素降价及限售、VC价格持续走低等多种不利因素冲击，出现了明显的下降：华北制药主营业务收入为412420.97万元，比上年度增长14.84%；净利润为5914.74万元，比上年度下降72.74%；每股收益0.08元；每股净资产1.99元；净资产收益率3.89%。而2005年一季报显示，华北制药1～3月主营业务收入为12579.34万元，同比增长25.74%；净利润为负1388万元。造成一季度净利润多年以来首次出现负数的直接原因是，石家庄市冬季蒸汽供应无法满足需求，导致华北制药由此损失超过4100万元。

   

    其实，华北制药披露的整整一版信息中最引人瞩目的，不在于年度或者季度经营业绩如何，而在于其新一届董事会在修改公司章程之类重大决策上，与会董事们不再是“众口一词”，不再仅仅充当“投票机器”。持不同观点或意见的董事、独董能够畅所欲言，并将之予以公开。

   

    据公告，华北制药第五届董事会第二次会议按照证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及新修订的上交所股票上市规则等精神，拟对华北制药原章程进行修改或补充，并对该议案进行表决。其中，修改章程议案中涉及对原章程的修改以及新增，在进行表决时，到会董事和独董11人中9人投了赞成票，2人即董事连发辙、独董管维立则投了反对票。尽管章程修改议案以少数服从多数的表决原则获得通过，并将按计划提交1个月之后的年度股东大会作最终审议，但这种董事会决策讨论过程中存在反对意见、并将反对的观点或意见公开的作法，在华北制药历次披露的信息公告之中似乎并不多见。

   

    例如，有关华北制药修改章程第四十一条，即控股股东在就关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等内容行使表决权时，不得利用控股股东地位损害公司及社会公众股股东的利益。反对的董事和独董认为，无论持股多少，公司股东在法律面前地位平等。在章程中逐项列明控股股东不得做出何种违法违规行为，相当于事先推定控股股东行为不端，属于歧视性条款。他们指出：若有必要对某类股东作出此种预警性提醒，对其他股东亦应照此办理，如规定社会公众股股东在行使股权参与决策时，不应将买卖股票的个体短期行为利益置于公司长远整体战略利益之上。

   

    投反对票者还分别就华北制药章程修改议案涉及原第九十五条、新增第六十七条的修订内容，阐述了不同于多数董事的观点或意见。

   

    应该说，此次显示的在华北制药章程修改事项上的不同观点或意见，更多地涉及有关法律或规定的范畴，有待国家权力机构、政府部门、法律界及专业人士深入探讨。但是，就华北制药董事会决策层面而言，允许对重大议案持不同观点、不同意见进行充分表达，并将这些观点、意见昭示于投资者，或多或少反映出华北制药新一届董事会决策公开、透明、民主的新气象。（本文纯属作者个人观点，据此投资，风险自负）