资本的力量终于在东阿阿胶（000423）占据上风。4月25日，东阿阿胶召开董事会，会上提名委员会提名华润集团副总裁蒋伟担任公司董事长。现任董事长刘维志、总经理章安则辞去董事长、董事职务。这标志着东阿阿胶真正进入华润时代。

 

    董事会决议还要等待股东大会的最后批准，但是，一代创业者的谢幕已经没有悬念。此时，刘维志已经不愿做什么表态，几年来和资本方的博弈，已经让这位年届66岁的老人深感疲惫。

 

    商标战“围魏救赵”

 

    开始于2005年底的商标战，被业内认为并非简单针对商标归属，是几年前就开始酝酿的东阿阿胶控制权争夺战的暴发，将演变成一场风暴。

 

    当时，香港华润总公司旗下的华润股份有限公司（下称“华润”）与山东聊城市国有资产管理局（下称“聊城国资局”）的合资公司欲起诉山东聊城国资局，原因是2005年7月，阿胶集团开始将“东阿”等81个商标从阿胶集团无偿划转到上市公司（东阿阿胶）名下，而这些商标在两年前聊城国资局和华润合资时，已约定为合资公司的资产了。

 

    2003年9月28日，聊城国资局和华润正式签署《关于设立华润东阿阿胶有限公司的出资人协议》，协议规定二者共同出资成立华润东阿阿胶有限公司（下称“华润东阿”），其中，华润以现金出资，持有合资公司51%的股权，聊城国资局以持有的东阿阿胶29.62%的股权及阿胶集团全部净资产为出资，占合资公司49%的股权。而“阿胶集团全部净资产”中，包括“东阿”等系列商标权。按照计划，合资公司成立半年内，阿胶集团将被注销，之后由合资公司取代阿胶集团，直接持有东阿阿胶的股份。但两年多过去，阿胶集团没有被注销，2005年8月、10月，聊城市有关政府部门两次以公函的形式催收阿胶集团的公章，但两次都没有了下文。

 

    作为出资资产的重要组成部分——“东阿”系列商标也一直没有划转到合资公司华润东阿的名下。

 

    商标被划转到上市公司，对华润来说无异釜底抽薪，因为，“东阿”等系列商标对于华润来说意义重大，作为国家级绝密工艺技术拥有者，阿胶集团手上的商标是合资公司、东阿阿胶的生命和灵魂，华润正是看重这一点，才投入3亿多元现金获得控股阿胶集团的机会。而商标权从集团转到东阿阿胶，意味着远离华润的控制范围，华润费尽心思重兵攻克的仅是一座空城！华润强烈要求聊城国资局履行当初的协议。

 

    聊城国资局也十分紧张，他们认为，商标属国有资产，被划转是国有资产流失，这个责任谁也担当不起。国资局多次要求阿胶集团停止商标转让，但没能奏效。

 

    商标无偿从集团公司转到上市公司，无疑是天上掉馅饼的好事，到口的东西再吐出来，其他股东能答应吗？何况，东阿掌握在流通股股东手里。

 

    于是，为了立即叫停转让，唯一的办法是诉诸法律。11月底，华润东阿以出资不到位为由，在聊城市中级人民法院起诉聊城国资局，法院受理后，即到国家商标总局申请“东阿”等商标的资产保全。商标转让被停止，“围魏救赵”初战告捷。

 

    控制权“反客为主”

 

    聊城一位政府官员分析：“商标争夺案只是一个表面，背后的原动力是东阿阿胶控制权的争夺。这可能将关系到这个公司未来的发展方向。”

 

    据了解，东阿阿胶在中国阿胶市场有70%以上的占有率，有“中国胶王”之称。刘维志自1970年就进入东阿阿胶，和现任公司总经理章安（刘维志的妻子）一起，将阿胶的工艺提升到全新的高度。在很多人眼里，是刘维志夫妇缔造了一个现代企业，甚至光大了一个传统产业。但是，创业者仍然只是企业的雇员，亲手抚育大的“孩子”终有一天会离自己而去。刘维志等管理层曾经有过MBO（管理层收购）的想法，也给政府打过报告，但由于法律等方面的障碍，没有得到回复。

 

    为了鼓励刘维志和章安等人对东阿阿胶的贡献，2003年3月在原大股东——聊城国资局的提议下，东阿阿胶股东大会通过了建立管理层长期激励机制的议案，决定每年提取上年净利润最高不超过10％作为长期激励基金。当时市委市政府的领导还对刘维志和章安说：“我们只能做到这一步了。至于怎么把它们变成股份，我们现在也解决不了。”“这是公司股东大会、董事会讨论通过的，到现在已经积累了2000多万元资金，就等到政策允许，可以换成公司股权。”刘维志曾说。但是，2004年9月28日，华润正式和聊城市国资局签订合资协议，组建华润东阿，取代阿胶集团，成为东阿阿胶的第一大股东，而持有合资公司51%股权的华润事实上已经成为东阿阿胶的实际控制人。公司最终控制人的突然变更，使创业者的持股梦想面临夭折。

 

    同年6月份，东阿阿胶改组了董事会，华润方面正式进入。新一届董事会格局是：东阿阿胶“老团队”占有6席，华润方面占6席，聊城国资局1席。这样的安排，东阿阿胶和华润似乎势均力敌，双方都觉得自己话语权不足。而双方情感破裂的根源之一，就是东阿阿胶管理层对股权的渴望，没有得到华润的认同。

 

    借股改“暗度陈仓”

 

    东阿阿胶管理层的命运或被改变，但是，法律上的控制地位也没有给华润带来安全感。对阿胶集团划转商标的行为，使华润的紧张尤甚——他们怀疑，将公司最有价值的商标拿走，实际上是创业者们要摆脱合资公司控制的信号。而且他们更加害怕的是，近期市场有传言说，东阿阿胶的管理层可能会利用公司特殊的股权结构寻求办法，例如通过在二级市场购买东阿阿胶的流通股提升话语权，进而控制公司。刘维志曾在接受媒体采访时态度坚决地表示：“这次股改，我们一定要把这一条（管理层持股）写进去。如果最后不行，我们还可以在全流通之后动用我们的基金来购买。”

 

    东阿阿胶管理层持股的迫切愿望使华润倍加警惕，因为华润只间接持东阿阿胶约15.11%的股权（29.62%×51%）。华润更想增持股权，而不是因为股改或为管理层持股而减少控股比例。更让华润紧张的是，在东阿阿胶给华润东阿提交的股权分置改革方案中，公司管理层将以净资产价格收购和送股两种方式，从大股东处获得3000万股，其中刘维志和章安分别获得1000万股，其他高管共得到1000万股。

 

    对于这个方案，一位机构人士认为，国资局是不会送股的，刘维志寄希望华润送。但按照他们的方案，华润将再送掉约3亿元市值左右的股份。当初，华润为了重组阿胶集团，除了现金投资合资公司外，还将阿胶集团手上亏损的东阿泉啤酒厂剥离出去，由华润另行收购，现已更名为华润（聊城）啤酒有限公司。整个重组，华润的成本已经3个多亿了，按照那个股改方案，华润不仅降低了东阿阿胶的持股比例，又要再送掉3个多亿，疯了？他们根本不会接受的。

 

    对于给刘维志等高管进行股权等激励的要求，华润方面表示：你们对比一下其他1000多家上市公司，看阿胶是在平均线的哪个位置，如果算是低的，华润就给，否则，不给。而事实是东阿阿胶高管层每年有10%的奖励基金；公司已经实行年薪制，部分高管年薪几十万元。

 

    其实，华润也觉得委屈：收购的东阿泉啤酒2005年将亏损2000万元，这造成了华润在阿胶项目上的综合收益是负数，而且，其在东阿阿胶的持股比例低，持股成本高，管理权也掌握在原高管层手上，华润在阿胶谈判权很小，是忍气吞声当股东。

 

    华润“背水一战”

 

    2005年的秋天是华润医药产业没有收获的秋天。9月1日，香港华润总公司总裁宋林在昆明和云南省政府等方面签署协议，正式退出云南云药公司。这意味着早先华润总公司打造“医药帝国”的计划已遭到重大挫折，华润医药产业收购已经输不起，“阿胶战役”只能胜利，不能失败。但是，东阿阿胶2004年度股东大会上，华润和东阿阿胶等方面就董事会成员选举就打了一场恶仗，结果华润失败。

 

    东阿阿胶换届选举前，华润提出要在公司董事会中占据多数席位。刘维志认为，要使公司稳定发展必须有一个稳定的高层，大股东应定位于资本得利者和监督人，以多数进入董事会，大家不易接受。谈判不行，就通过投票决胜负。在选举过程中，大股东不支持独立董事王积富当选。王曾任职山东省股份制发展中心主任，现任山东省（鲁财）产权交易中心总裁。自东阿阿胶上市以来先后担任公司董事、独立董事达8年之久，是刘维志的支持者。但王积富在流通股股东的支持下，通过累计投票制终于获胜，使新董事会产生了13席董事，其中大股东、公司内部和外部董事的名额分别为3∶4∶6。

 

    董事会之战未占上风，使华润再次见识了刘维志的强大力量，也让华润在此后更加小心谨慎，对控制权也愈发惴惴不安。

 

    可运气这次却没有眷顾阿胶创业者。商标案、高管层持股还在胶着状态，山东省证监局一份整改报告又牵出了东阿阿胶的财务问题。

 

    7月底，山东省证监局因一封举报信介入商标事件调查，调查中意外发现东阿阿胶在财务上存在不规范现象，遂于9月对公司进行巡检。据聊城市有关部门的人士说，巡检报告涉及的问题不太大，除了高管激励基金制度需要细化、规范，需要提交董事会讨论，其他的问题甚至都上不了公司股东会、董事会。虽然财务问题本身不严重，但对东阿阿胶创业者们的打击却是巨大的，“阿胶已经5年没有巡检了，现在巡检肯定有原因，又正赶上华润在找公司高管毛病的时候，无论巡检中发现什么问题，都可能会成为华润的筹码。”

 

    资本取胜

 

    去年12月初，从东阿阿胶传出消息，刘维志夫妇已经向有关部门递交了退休申请书。提出由于身体原因，难以胜任工作，所以退休。

 

    据了解，刘维志在辞职申请递交后的三个月，聊城市一直没有给予明确的回应，在华润和东阿阿胶管理层微妙斗争的问题上，政府的心态是矛盾的。因为东阿阿胶一直是聊城市的“王牌企业”，累计上缴利税9亿多元。刘维志是公认的公司缔造者，在公司内外具有很高的威望，并使公司保持了长达二十余年的稳定发展。因此，政府不舍得“动”刘维志。而另一方的华润是大型央企，资本力量雄厚，在聊城市已经投资了纺织、啤酒等多个项目，而且这些项目运作良好，当地政府也不愿得罪。但现在，聊城市政府准许刘退休，意味着政府在权衡利弊后，最终选择了资本一方。

 

    4月25日，东阿阿胶董事会通过了刘维志和夫人章安辞去公司董事长、董事的提议。董事长职务由华润集团副总裁蒋伟接任。这也预示着东阿阿胶董事会新的权力格局正在形成。一位知情人士分析：东阿阿胶作为国有企业，政府力量是最关键的，现在东阿阿胶改组董事会，说明政府已经下了决心了。按照规定，如果公司没有特殊情况，改选董事长应该到董事会换届时，而东阿阿胶新一届董事会2005年6月刚刚改组，3年后才能换届。

 

    据了解，新董事长的产生要召开公司股东大会，由股东投票决定。这也意味着，华润的代表能不能被选为公司董事长，要看市场的选择。但这一点对华润来说已经不是问题。“看看最近东阿阿胶的股价走势，已经很明显看出，机构还是愿意看到公司回归太平，毕竟，大股东和公司高管层合作不融洽，无论对公司的业绩、未来发展，还是对公司股价都有重大伤害。自从去年10月东阿阿胶大股东和高管层因为商标问题而激化矛盾之后，股价一落千丈，投资者损失惨重。现在，刘维志退休，虽然公司将可能面临新的管理层变动，但最大的利空消解了，对公司和投资者来说是个好事。”一位机构人士说。

 

    一位医药行业分析师也说：“投资者永远倾向有利股价上升的一方，资本逐利的本质已经决定了这个趋势。”

 

    刘维志与华润的博弈终要落幕了，这个为东阿阿胶奋斗近30年的老帅可能要在没有得到相应股权的情况下退休回家。刘维志此前不止一次地对外界表示，“最后一个任期内最主要的工作，是实现管理层持股。”这也是刘所代表的管理层与华润所代表的资本方矛盾的根源。

 

    这就提出了一个问题，如何解决被收购企业高管的补偿？有专家指出，被收购方高管的补偿不应由收购方承担，华润不给刘维志股权也无可厚非，相关的补偿应该由当地政府承担。如果对刘维志们的激励解决得合理，这种榜样的力量可以激发其他企业家的积极性，有利于国有企业的改革和发展。（赵燕凌）

 

（转载自《中国医药报》）