伴随着"三九教父"赵新先的被拘，一个具有划时代意义的并购案浮出水面：上海实业（集团）有限公司（下称"上实集团"）有望在近期将三九集团购入囊中。如果此举成功，上实集团将成为中国企业经营史上首家收购央企的地方企业。

 

    昨日，记者从接近上实集团高层的知情人士处获悉，上实集团已经完成收购三九集团及相关下属公司的尽职调查，相关收购细节也已谈妥，单等国务院国资委点头。

 

    据报道，来自香港证券市场的传闻显示，上实集团旗下的红筹旗舰上实控股（0363.HK）欲出资30亿元收购正处于困境中的三九集团。上实控股企业全讯部一位冯姓主管表示，"如果我们要收购这家公司，我们会发布一个公告。但目前我们还没有发布这样一个公告，因此，对于这一传闻中的内容，我们不会评论。"具体到是否三九谈并购，该冯姓主管称，"今年5月，三九集团曾有过一个说法，他们公告过，正在与几家公司谈并购，其中包括我们的上级公司上海实业集团。"

 

    "现在的情况是，万事俱备，只欠东风。三九方面希望尽快完成重组。上实方面期待利用三九的资源，成为医药行业领导者。只要主导三九集团重组的国务院国资委同意，这桩收购就会达成。但此事比诚通重组华源更复杂，因为主并方是地方企业，而被并方是央企。"这位知情人士称。

 

    ■收购关键：击败印尼力宝 就等国资委点头

 

    2003年，发觉潜在危机的赵新先亲自启动三九重组工作。然而，这项工作最终没能由他来完成。

 

    2004年5月16日，时任国务院国资委党委书记的李毅中在深圳三九集团总部宣布赵新先离休。这之前，赵新先一人身兼三九集团四职------党委书记、总裁、董事长、监事会主席。赵离任之后，国务院国资委派出工作小组进驻三九，成为重组主导方。

 

    据三九系旗下上市公司三九发展的一位高管介绍，国资委的工作小组主要解决三九集团的两件事：首先，处置不良资产，包括和相关债权人协调沟通，保证三九集团的持续经营能力；再有就是为三九集团找到一个好的归宿，首选重组方式是引进战略投资者。

 

    当时三九方面打算引入的战略投资者为印尼力宝集团，属于外资。知情人士透露，在赵新先最后主持工作的一段时间里，三九集团曾将一份重组方案上报国资委。该方案显示，三九集团准备向印尼力宝集团出售全资子公司三九药业61%的股权。

 

    "如果外资企业收购了这些股权，三九集团旗下最重要的上市公司三九药业将被外方控股，这是国企改制中没有任何先例的。因为三九集团是中央直属大型企业。外资可以参股央企，但决不能持股超过50%，那就变绝对控股了。"该知情人士分析称，"在圈子里，这几乎是一条不成文的规则。"

 

    "这时，上实集团开始向三九集团频频抛出橄榄枝，并派出相关人员过来接触。作为一家非常有实力的公司，而且其在经营领域上和三九还有关联，因此，上实集团逐渐成为国资委考虑主并方时的一个重要选择。"这位知情人士称，"这时，基本上可以说，在争夺三九集团的战争中，印尼力宝集团已经被打败了。"

 

    业内人士指出，上实集团等境内企业战略性重组三九的可能性，大大高于印尼力宝集团等外资财团。在审批上，只要国资部门通过就可以了，不需要在经过商务部这道关口。只要处理好收购价，以及其他一些附属条件的安排，就可以达成收购。

 

    ■收购酝酿：上实欲做医药行业领导者

 

    上实集团成立于1981年7月17日，在香港注册，是上海市政府全资拥有的香港窗口公司，是上海在海外规模最大、实力最强的综合型企业集团，在境内外拥有五个直属企业集团和多家上市公司，业务遍及信息技术、生物医药、金融投资、现代物流以及基础设施、房地产、制造业、商业等。目前，主要经营业务包括医药产业、国际经贸、房地产三大板块。

 

    此前，上实集团旗下的上实控股公司新闻发言人冯启明曾表示，自从2003年上实控股在医药方面作出战略调整后，医药业务成为上实控股相当重要的一个板块，而且"2005年，我们会有大动作"。冯启明称，"我们跟很多公司都在谈，而且都有可能参与重组，只是现在还不能披露具体信息。"

 

    截至2004年底，上实集团医药产业的总投资为人民币20多亿，年销售收入达45亿元，实现税后利润2亿元。

 

    "瘦死的骆驼比马大。"上海荣正投资咨询有限公司首席合伙人郑培敏告诉记者，"上实集团非常看好三九的医药企业。这对于上实集团拓展其医药产业的实力和影响力，有着非常重大的影响。"

 

    有位不愿透露姓名的人士指出，目前的医药行业，群雄割据，很难说哪家公司占据了绝对的领导地位。在这样的环境下，上实集团收购三九集团，主要是为了力争成为行业领导者。其收购之心，可谓志在必得，只要包袱不是太重，一定会将三九吞入腹中。

 

    ■收购转机：赵新先被拘使重组明朗

 

    另据《财经》前日报道，赵新先已被深圳检方刑事拘留，关押于深圳某看守所；其被拘日期约在11月20日，系被来自广东的执法人员以"协助调查"名义，从北京带回深圳。《财经》援引消息人士的说法称：赵对于此次被拘似乎并无心理准备。"被捕当天上午，赵还去颐和园逛了逛，哪知下午就被带走了。"

 

    分析人士认为，赵新先的被拘，有利于三九集团重组的明朗化。许多难以解决的重组问题，在司法力量介入后，处理起来将会变得相对容易些。今年10月，孙晓民在三九集团内部座谈会上坦承，目前三九与债权银行的谈判虽已到最后阶段，但债务危机并未解除。因重组工作拖延时日，不仅阻断了集团的融资通道，也令部分员工感到前景渺茫。三九债权银行向媒体披露的最新统计数据显示，截至目前，"三九系"整体对银行的负债总额已增至107亿元。

 

    据记者了解，在国资委的协调下，三九集团正积极与各债权银行进行谈判，希望"全部或部分豁免三九集团债务"。部分银行对待三九债务问题的态度，已开始转变为以注重三九集团今后的发展为主。

 

    此外，据三九发展某高管介绍，目前公司正在积极准备股权分置改革，但是由于上市公司股权处于冻结状态，只有解冻之后，才能真正启动方案。"这是一个很微妙的事情，必须等待相关事态的明朗化。"

 

    分析人士认为，随着赵新先的被拘，三九集团旧有问题将被理清，有关责任亦可落实。到时候，不良资产的处置加快，也更利于上实集团这样的重组方尽快入主。不过，重组三九的复杂性，是非常巨大的。

 

    ■收购背景：央企并购大潮将开闸

 

    在国务院国资委官方网站列明的169家央企名单中，三九企业集团排名第167。

 

    收购三九集团这样的央企，在以前看来根本就是天方夜谭。但是，不久前，诚通集团并购重组华源集团的消息被媒体曝光，使得大家认识到，资本市场上最活跃的并购者央企，也可能被别人收购。

 

    不过，诚通和华源本身都是央企，系国资委的子弟兵。考虑到上实集团系"地方军"这一情况，一旦并购成功，将完全改写央企的收购史。因此，三九如果被上实集团收购，将成为具有划时代意义的一件大事。或许会掀开中国企业史上首次地方龙头企业并购中央企业的浪潮。

 

    去年年底，国资委主任李荣融曾公开表示，如果央企规模做不到行业前三名，就应该重组。据相关媒体报道，国资委目前的做法是把169家公司分成三大类：

 

    第一类，关系到国家安全，属于经济命脉这样的行业和产业，整合为主，迅速做强做大。主要包括四个行业：一是国防军工企业，还有国家的粮油储备企业；二是国家重要的资源开发利用；三是提供重要的公共产品，像民航、电力等；还有处于自然垄断的电网、通信等行业。

 

    第二类企业是国民经济支柱中的一些骨干企业，主要指建筑类、汽车、电子、重大装备、冶金等等。

 

    第三类是商贸流通、服务业里面的大批企业，其中以商贸居多。这一类企业，将成为调整重组的对象。有信息表明，国资委正在拟定央企调整的时间表--2006年央企将调整到120家，2010年100家，2015年60~80家。

 

    三九集团，正好是第三类央企之一，债权人留给三九的重组时间已经不多了。上实集团能否顺利得手，即将见分晓。（记者 岳东来）

 

（转载自“中国证券报”）