初冬的北京，位于CBD核心区域、建国门外郎家园6号的万东医疗（600055）低矮的办公楼，与环绕四周的数幢地标性写字楼相比，就像灰姑娘一般不为人注目。这里的工作人员也像往常一样平静地穿梭，表面上看不出什么异样。

 

    但正是这家公司，创造了中国上市公司发展史上的几项“前所未闻”：独立董事对半年报投反对票、董事会就公司重组股权过户设定最后期限、公司高管发表致股东公开信反对重组、职代会通过反对重组的协议……

 

    四年的大股东“真空期”

 

    万东医疗遭遇的这一切，都源自2002年2月万东医疗实际控制方北京医药集团与清华控股旗下的北京博奥生物芯片公司的一纸重组协议。如果该协议获得批准并实施，万东医疗第一大股东万东装备公司将被注销，其所持近65%股权将过户给博奥公司，北京医药则成为博奥增资扩股后的新股东。

 

    令人难以想象的是，将近4年的时间过去了，重组协议仍然没有得到国务院国资委的批准，万东医疗大股东的股权过户因而久拖不决。在这段漫长的时间里，由于大股东不确定，公司的正常经营受到影响，再融资遇到障碍。同样令人心焦的是，在目前轰轰烈烈的股改大潮中，万东医疗只能充当看客，公司股价在历史最低位附近徘徊。公司高管数度感慨：万东医疗正在被资本市场边缘化。

 

    通过信息披露，我们所能知道的最后一则有关公司重组的消息是：万东医疗独立董事于今年10月14日宣布，决定单独聘请相关机构和专业人士对重组工作提出法律意见，并根据相关意见提出解决问题的办法，提交董事会和重组各方。

 

    曾因股权过户问题对半年报出具反对意见的独立董事杨若寒告诉记者，经过集体研究和认真比较，独董已聘请金杜律师事务所就重组事宜出具法律意见。记者再追问公司高管，得到的答复是法律人士仍在对重组情况进行调研，会出具何种意见目前尚不确定。

 

    重组变成“马拉松”

 

    这原本是一桩无比美满的姻缘。

 

    北京医药集团旗下的万东医疗多年来主营X光机等医疗影像设备，市场占有率很高，但随着同类产品的技术创新和竞争加剧，万东医疗在产品结构和创新能力方面的“短板”日渐制约了公司发展。一番盘桓后，2000年9月才成立的博奥生物芯片公司与万东医疗越走越近。博奥生物是在国务院关于“中国应加大在生物芯片研发方面的投资力度，实施强强结合，尽快建立国家级的具有自主技术创新能力的生物芯片工程研究中心”的部署下，由清华控股等共同投资并吸纳风险投资和国家专项资本金共同组建的国有高新技术企业。

 

    这一年，生物医药概念如火如荼，不亚于此前的网络热。而万东与博奥，一个是传统医疗设备公司，强在生产能力和营销网络，一个是新兴生物芯片公司，强在技术创新和产品研发。当时有评论认为：“双方的结合，可以优势互补，推动北京市生物医药行业产业结构调整，通过强强联合，以此推动万东医疗传统产品的结构升级，加速博奥公司生物芯片和生物仪器的产业化进程，从而推动包括医疗装备、生物芯片和生物仪器在内的北京市生物医药产业的发展。”时任北京市委、市政府主要领导都对此事给予积极的批示。尽管博奥是一家年轻的亏损公司，但当时这个案例被有关媒体奉为经典。

 

    天时地利人和。2002年2月28日，博奥公司与万东医疗第一大股东万东装备公司，以及万东装备公司的单一控制人北京医药集团签订协议，博奥整体吸收合并万东装备，承担后者的全部债权债务和在职职工等企业要素，万东装备注销，北京医药成为博奥第二大股东，博奥随即成为万东医疗的控股股东，占总股本64.86%。截至2004年12月31日，三方已完成资产移交手续，北京医药成为博奥第二大股东，博奥的工商注册变更手续办理完毕。但是，万东装备所持万东医疗64.86%法人股变更至博奥名下的有关股权变更手续一直在国务院国资委审批办理之中，迟迟未有结果，时至今日已近4年。

 

    这是一段罕见的漫长等待期。博奥方面的解释是，由于2002年2月签署重组协议并经北京市有关部门同意后，国务院才组建国资委，主管部门的体制变更使审批有所拖延。直到2003年初，博奥欲报材料，又遇上“非典”，直到当年9月才报送。对于重组方案，可能存在着不同意见，博奥一直积极与各方协调，目前仍在努力中。而北京医药和万东医疗方面的看法是：这些年，博奥从来没有详细说明过报批情况，不知为何到现在没有办下来；如果假设协议本身没有问题，在有关领导首肯的情况下，怎会久拖不批？言下之意是，协议内容存在重大瑕疵。

 

    随着时间的推移，久拖不决的后患不断显现，再融资和股改都与万东医疗无缘。

 

    终于，今年8月18日，独立董事杨若寒对公司半年报中“其它重大事项”内容提出异议并表示了反对，他认为股权过户问题是公司最重大的问题，已严重影响公司经营和发展，损害了公司和全体股东利益，要求股权过户必须要限定期限解决。董事会随即委托专人跟踪监督股权过户工作，并决定股权过户工作限定在10月1日前完成。

 

    8月29日，博奥公司有关人士接受了本报独家采访，并发表重要说明，表示对限期过户的要求充分理解，一再拖延对各方都不利，呼吁各方顾全大局，继续落实原协议内容，若对方案进行实质性调整，将不利于推进重组。博奥还对当时协议中的主要争议问题如评估基准日和评估方式问题、职工安置费用问题等作了解释，并称数年来，博奥方面认真履行协议，为万东医疗的经营管理作出了实质性贡献，坚信此次重组最终能够水到渠成。

 

    9月1日，万东医疗就上文作出说明，对博奥的有关说法加以反驳。同日，公司经营团队发表致全体股东的公开信，从万东医疗与博奥各自状况及重组进程角度，认为重组目的没有实现也不可能实现，博奥的介入实质上阻碍而绝非助推了万东医疗的发展。

 

    其后一段时间，博奥自称一直努力与北京市政府、市国资委及北京医药集团沟通，但未有实质进展。9月26日，也就是“10.1”大限前数日，博奥向万东医疗去函通报重组进展情况，并认为本次重组工作的确已经到了非解决不可的地步，而从技术和操作角度看，按照现有方案完成重组应该是首选之策。

 

    10月14日，万东医疗三位独董发表声明，对未在10月1日前完成股权过户表示遗憾，认为继续推进股权过户或否定重组协议退回原状态都存在不确定性，继续拖延对公司利益更加不利，决定单独聘请专业人士对重组工作提出法律意见，形成办法后提交各方。

 

    协议中的奥妙

 

    在记者采访过程中，有多位业内人士认为，重组协议中的有关内容存在争议或瑕疵，很可能是迟迟未获批准的主要原因。

 

    其中，最引人注目的一项是北京医药入股博奥的作价及相应的职工安置方式。协议中，北京医药所持万东装备经评估的经营性净资产2.12亿元，其中预留1.54亿元作为职工安置费用和对非经营性资产的经营管理费用，由增资扩股后的博奥承担，剩下5798万元作为北京医药的新出资，占扩股后的博奥8.1%股权。在随后的补充协议中，专门成立由北京医药集团控股的万东安欣公司，负责万东母体人员安置和非经营性资产管理运行，北京医药集团对万东安欣的资本金投入由博奥以增加重组现金对价的方式解决，预留费用1.54亿元作为博奥对万东安欣的长期负债，分12年支付。

 

    北京医药有关人士表示，分12年支付的本质是“借鸡生蛋”，即博奥按时享受权利却延期支付义务，况且支付的来源是按照对等原则并不该提前注入的生息资产。有法律界人士也认为，博奥实际上仅向北京医药支付了8.1%的股权作为股权对价款，对于北京医药而言，余额部分约1.54亿元实际上不翼而飞。此外，尽管股权尚未过户，但万东医疗的股权收益已进入博奥的合并报表，博奥每年都可从中获得可观的现金分红。分12年支付的方式存在以现金分红支付股权转让款的嫌疑，存在重大瑕疵，现行法规不允许采用股权权益的方式安置员工。只有承担员工安置并以支付该等费用的名义取得1.54亿元权益，才具备相应的法律依据，而博奥并未实际承担相应义务，因此缺乏受让万东医疗64.86%股权的法律依据。

 

    对此，博奥的解释是，作为探索与深化国企改革的试点，此种方式可以有效避免因母体公司的各类负担向上市公司转移，最终导致国有资产减值的风险，同时有利于长期保证职工稳定，并支持合并后的博奥的发展。之所以分12年支付，因为除预留费用外，博奥还要承担万东母体的银行贷款本息，需支出资金总计将达2.5亿元，现金压力无法克服。自重组以来，博奥严格根据协议约定，认真履行付款义务，分阶段按时向万东安欣变现支付相关重组预留费用和重组生效日之前形成的有关历史欠帐等款项。博奥还承诺将完成重组后持有的万东医疗50%的股权质押给万东安欣，作为向万东安欣支付款项的保证。至于分红款，博奥2002年和2003年从万东医疗取得的分红共计1584万元，而博奥本身为重组累计支付的现金已超过1.21亿元，包括支付给万东安欣的人员安置等重组预留费用4854万元、替万东装备偿还的银行债务本息6612万元、为万东医疗提供2000万元的银行贷款担保。

 

    其次是关于重组评估基准日和资产评估方式的问题。北京医药人士认为，由于报批时间拖后，评估基准日已过期，并且，以账面审计代替资产评估，也与国有资产评估的规定不符。事实上，评估值往往高于审计值，并且万东医疗的资产净值近年不断增加。对此，博奥的解释是，由于国务院国资委在协议签字后成立，因为机构和管理体制变动，维持评估基准日不变是合理的。此外，当时对上市公司资产采用“以审代评”的处理方式在其他上市公司的重组过程中也存在，再加上博奥公司本身也是国有持股比例超过85%的国有绝对控股企业，因此在这一点上具备可操作性和可批性。

 

    双赢还是双输？

 

    协议之外，人们最关心的也许是博奥重组万东的实际效果。

 

    博奥方面表示，多年来，博奥为万东医疗作了很多贡献，如使其获得医疗仪器销往美国的FDA认证，介绍万东医疗与清华大学有关院系合作，并拓展海外平台。在博奥的参与下，万东医疗2004年主营业务比重组前增长近50%；国际业务和高端研发得到有效提升。但由于没有过户，博奥无法完全按自己的规划实施整合，也难以深层介入万东医疗的管理。比如，博奥曾多次建言万东医疗管理组织国际化，但没有得到积极反应。

 

    至于博奥自身，兼为生物芯片北京国家工程研究中心，5年来已在生物芯片、生物仪器和新药开发技术服务平台等方面形成了一系列具有自主知识产权的关键技术和重点产品，自主研发的各类产品已超过40项。今年合同销售额将超过2000万元，继续保持每年3倍左右的增长速度。2006年有望继续保持这一增速，实现扭亏。

 

    对于博奥的这个说法，万东医疗经营团队严加驳斥。他们认为，三年来，万东医疗为博奥总共加工零部件150万元左右，平均每年50万元，仅占万东医疗年收入的千分之一，怎能优化万东医疗的产品结构？万东医疗的主业是医疗影像设备，至今已有五十年的发展历史，仍然保持着平稳发展的盈利状态；而博奥主业是“生物芯片”，至今诞生五年，仍挣扎于亏损千万元的困境中。令人难以相信的是由于博奥的介入，才实现了万东医疗的发展。博奥董事欲强加不切合实际的经营指标于战略方案中而未能进行表决，战略迟迟不定，导致2004年公司业绩未能按原有趋势快速增长。博奥还拟将万东医疗的优良产品剥离，形成以博奥为名的新公司分拆到海外上市，损害万东医疗全体股东利益，在万东医疗经营团队的质疑下此方案搁浅，但却招来博奥的震怒。

 

    另外，有人认为博奥重组万东，相当程度上是看中后者的土地。博奥已从万东装备手中变更了几块土地的使用权。其中一块原是万东医疗的工业用地，根据北京市的规划，万东医疗将迁往郊区，这块土地将成为商业用地。位于朝阳区郎家园6号的18898平方米的这块地，作为工业用地的估价是2245万元。据介绍，几家找上门来的大地产公司谈合作开口就是出价好几亿元。

 

    博奥对此认为，土地使用权过户是万东母体重组后完成注销的一项前提条件，博奥将其视同替万东母体偿还银行债务、完成上市公司股权过户等工作一样予以推进；另一方面，万东医疗因重组后资金压力加大，多次提出与博奥公司等重组各方共同加快推动位于北京CBD地区的土地使用权变现工作，并为此成立了由各方参加的工作小组共同负责相关工作。

 

    结局如何说法不一

 

    这桩姻缘，究竟是终止还是继续？还要拖多长时间？记者从有关各方得到了最新的说法。

 

    北京医药集团总经理贺旋表示，此事的最后解决正在积极推进过程中。指导思想是一定要有利于企业发展，把不确定因素变为确定，而目前最不利于企业发展的问题就是大股东的不确定。解决的思路和方向近期可以确定，但到操作完毕还需要一段时间。

 

    “放心吧，不会再拖了。”贺旋说。在记者追问下，贺旋透露，随着时间推移，有关法律法规越来越严格，当时重组协议条款与实际情况越来越背离，原方案获批的可批性越来越小。当然，各方会征求上级意见，并按照新的制度和体系合规办事。

 

    记者曾发现北京医药的新大股东中国华源生命产业公司在另一家上市公司公告中透露，拟收购万东医疗64.86%的股权，这宗股权恰恰是博奥与北京医药重组完成后应由博奥所持有的。从通常逻辑理解，可以认为华源生命不赞同博奥重组万东医疗，因此欲将万东医疗直接揽入自己怀中。贺旋表示，股权不可能转到第三方。华源有关人士则称，不知此事，不宜发表评论。

 

    清华控股、博奥公司董事长荣泳霖认为，不论最终如何解决，北京市主要领导的意见应起到指导作用。尽管沟通很充分，但目前还没有明确意见。一旦明确，博奥一定会积极配合。博奥主观上当然愿意继续推进原方案，但事到如今，继续推动确实很难。如果要撤回原地，相关领导应该出具意见，但目前还没有听到说法。

 

    荣泳霖认为，其实只有两种结果。一是按原方案继续推动，另一种是放弃并回到原地，而围绕方案再讨价还价的第三种方案是不现实的。言下之意是博奥不可能重新评估或增加重组对价，宁愿放弃。荣泳霖说：“都是国资委的企业，都为国家干事，大家都很努力，都不容易，但意见的确很难调和。北京医药考虑撤回去，也有他们的道理。总之，怎么合适怎么来，博奥会充分配合。”

 

    独立董事杨若寒对记者说，首先是协商，不成则通过法律途径。这么长时间不批，只能说明协议有重大瑕疵，这种协议如果被效仿，会出现很大问题。只是目前法规对国资委批复时间没有设限，因此前期只能不断等待。现在，到该解决的时候了。

 

    当年此项并购的财务顾问、东方高圣负责人陈明键则不认为方案本身有重大瑕疵，因为都经当事人认可。他说：“国资委不批是技术问题，很可能是有某方面不愿去推动。”生物芯片的确是个大概念，其产业化需要时间，这种概念的估值以及整体价值取向在不同时段会有差异。比如，美国在线与时代华纳的合并，当时和现在的财务报告肯定不同。”他估计此事要“黄”：“时间拖得太久，相关企业状况和财务数据都发生了很大变化，已时过境迁。”

 

    万东医疗董秘张丹石则表示，现在仍不好说结果会是如何，公司还在等待法律人士的意见，而在此之前，各方都按兵不动。“在整个重组过程中，上市公司最被动，受害最深，但又最没有发言权。”他无奈地说。

 

（转载自“中国证券报”）