过去的12个月是日本制药领域内并购频发的一年，几乎每隔数月就会有一场大规模的兼并案浮出水面。然而，如今计划中的三共第一制药合并案却越来越不为分析家们看好，而且在三共公司内部也遭到了来自股东们的强烈反对。

 

    购并背景

 

    日本制药企业近几年的日子并不好过――由于西方大型制药巨头步步紧逼，纷纷逐鹿日本本土市场，长期固步自封的日本公司如今也只能纷纷兼并，以面对来自西方更强大的竞争对手的挑战。

 

    全球最大的制药企业辉瑞公司已经在日本组建了一支庞大的销售队伍，其人数之多令所有的日本本土企业望尘莫及。不仅如此，越来越多的西方跨国制药巨头开始抛弃传统的做法，直接在日本市场上市营销其主打产品，而在过去这些跨国公司一直倾向于将日本市场的销售权许可给日本的当地公司。由于日本政府每两年调整一次药价，加上新药上市步伐放缓，日本市场的营销难度不断加大。从这一点来看，如今的日本企业纷纷扩大利润更为丰厚的美国市场的营销力度也不足为奇。当然，在日本本土进行兼并工作也十分有利于企业的全球化运作。

 

    藤泽公司与山之内公司于去年2月宣布合并组建一个新的企业Astellas公司。新公司于今年开始运营，并坐上了日本制药界的榜眼宝座。不仅如此，这个新诞生的公司有望于2010年一举超越武田公司，进而占据日本制药产业的头把交椅。在挑战面前，武田公司自然也不甘示弱，武田公司在2005年2月，以2700万美元的现金收购了美国的一家小型生物技术企业 Syrxx公司，从而凸显了武田公司巩固美国市场发展的战略意图。

 

    此外，大日本制药株式会社与日本住友制药集团的合并将在藤泽/山之内合并案发生半年多后，合并的公司将于今年10月开始正式进行商业运营。这次兼并首先能帮助整合这两个公司的营销力量，两大企业的研发线也由此注入了新的活力。当然，鉴于目前这两个公司约90%的销售收入来源于日本本土市场，增强日本本土市场的利润基础更是成为了此次兼并的战略目标。

 

    2003年1月，第一制药公司刚刚完成对三得利药厂的收购，从而夯实了企业研发线中心血管产品系列的研究基础。然而，整个公司依旧受困于没有成熟的已上市的潜力产品的现状，毕竟公司现有产品可乐必妥（左氧氟沙星）与Panaldine（噻氯匹定）已经无力承担振兴公司未来发展的重任。不过，值得庆幸的是，第一制药公司已经从赛诺菲-安万特公司获得其最畅销产品波利维的日本地区经销权，该产品将于2005年的晚些时候在日本上市，从而能为第一制药公司销售收入增长作出一定的贡献。

 

    不是一个对等联姻？

 

    正当第一制药公司彷徨于未来发展之计时，2004年的三共公司同样发现自己处境不妙――作为日本的第二大制药企业，三共既无力挑战领头羊武田公司的地位，也无法抵挡新成立的Astellas公司咄咄逼人的挑战。于是，两个失意的日本大公司终于于今年2月宣布合并，组建新的三共第一制药公司，新公司将于2005年10月投入商业运营。此外，三共公司还宣布以78.4亿美元的价格收购第一制药公司的全部股份，并组建一个涵盖原第一制药公司所有下属部门的新控股公司，这一整合工作将于2007年4月完成。

 

    根据控股公司的计划，原三共公司股票将按1比1的比值兑换为新公司股票，而原第一制药公司的股票则每股兑换1.159股新公司股票。以今年2月的股价来计算，第一制药公司的股票在这个换股计划中享受到了溢价14%的优惠。不过，这一做法在原三共公司股东们中间产生了新的不满情绪，并引发了他们对并购方案的质疑。

 

    与前两次日本国内的并购案不同的是，分析家们对三共/第一制药的合并流露出了失望之情。一方面，三共公司没有对公司合并后原来两大公司的未来发展作出必要解释。另一方面，三共公司也没有说明为何以溢价14%收购第一制药公司股票。由此，三共公司的股东们更是强烈质疑本次收购行动，并认为三共公司完全有理由收购比第一制药公司规模更大的企业。

 

    证券市场或许是股东态度最好的睛雨表：自合并消息宣布后，三共公司的股价已经下跌了10%左右，而第一制药公司的股价也经历了同等程度的缩水。股东们认为，三共公司应当以现金方式收购第一制药公司，从而避免因吸纳新的第一制药股份而使得原三共公司股东权益遭到稀释。一个股东利益保护团队已经接受委托正积极行动阻止本次合并行为一旦有30%的投票股东反对，本次兼并案就有可能最终胎死腹中。

 

    波利维与CS-747的冲突是并购案的最大隐患

 

    与三共公司相比，第一制药公司的研发线更显单薄，而这又为合并后公司未来的发展蒙上一层阴影。更值得注意的是，三共公司研发线上的心血管用药 CS-747本来市场潜力颇被看好，但CS-747却与第一制药公司协议转入的产品波利维直接形成了冲突。事实上，赛诺菲-安万特公司在经历了近几年的兼并和快速发展之后，早已有了收回这个产品日本经销权的企图。毕竟，这一全球第三大制药企业在日本已经组建了1500多人的推广团队，而且具备了足够的日本市场销售能力，完全不必依靠像第一制药公司这样的本土资源。

 

    根据反垄断法的规定，新合并的公司很可能被强制要求出让波利维或者 CS-747的权利。由于 CS-747已被确认是一个市场潜力巨大而且专利保护期较长的产品，新公司自然不愿意对这一产品轻易地忍痛割爱。也就是说，新的第一制药三共公司很可能采用三共公司当前的发展战略，宁愿在一个中短期内屈居于武田公司之下，而不是立刻将公司发展的爆发力立刻全部兑现。

 

    虽然三共合并案能或多或少地增强新公司在日本的实力，虽然新三共第一制药公司美国市场营销队伍将迅速扩充至600多人（三共公司已经有了在美国上市数个产品的经验，而第一制药公司于2003年才开始在美国设立分支机构独立运作美国业务），但分析家们似乎更看好新的Astellas公司，并认为它很有希望赶超武田公司与新合并的第一制药三共公司，从当前的季军地位一举坐上日本制药界的冠军宝座。

 

    如果不考虑合并因素，原三共公司未来几年的增长并不能令人乐观，其2003年~2010年的复合增长率可能仅为0.6%，2010年的销售收入也仅从2003年的39亿美元上升至40亿美元。而原第一制药公司的发展前景相对稍好一些，同期的复合增长率能达到2.6%，其销售额将从2003年的22亿美元增至2010年的31亿美元。但合并后的公司则能保持2.6%的复合增长率，其总销售额也能由2003年的61亿美元增至2010年的71亿美元。

 

    然而，以上所有这些预测的最大问题在于，这些预测是在新公司同时保有了波利维的日本经销权以及 CS-747日后营销权的基础之上。但从现实情况来看，公司很有可能无法同时保有这两个产品，而这也就意味着新合并的公司的实际复合增长率会更低些。无论剥离哪个产品，对公司的实际发展而言都是个巨大损失，而且甚至引发地震，最终造成整个兼并案流产。