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中小制药企业进入资本市场应注意的问题（下） 四、北京双鹭药业股份有限公司上市经验介绍 （一）北京双鹭药业股份有限公司概况休闲 居 编辑 “双鹭药业”是生物制药领域的高新技术企业，上市申报时总资产1.5个亿，销售收入2003年末还不到1个亿，是典型的中小企业。2004年1月，华林证券作为其主承销商向证监会报送了IPO的申报材料。经过初审及反馈，于2004年7月14日通过中国证监会发审会，8月25日正式利用深圳交易所系统上网发行，于2004年9月9日正式上市。成为2004年最后发行的一只股票。是北京唯一一家中小企业板上市的公司。 （二）双鹭药业成功上市对中小医药企业进入资本市场的启示： 1、生产规模不一定要大，具有行业特色 “双鹭药业”总资产2003年末有1.5个亿，销售收入还不到1个亿，与医药行业中生产化学药或原料药的公司规模无法比拟。但根据我国目前行业状况，“双鹭药业”已是生物工程药物生产行业的骨干企业，具有良好的发展潜力和活力。按行业发展阶段分为幼稚期、成长期、成熟期和衰退期来看，生物制药行业处在行业成长期，是高速发展、高回报的时期。因此就突出了行业方面的优势，即使规模不很大也具备上市条件。 另外，行业特色是一个很宽泛的概念，包括很多内容。以生物制药行业来说，首先生物工程是高新技术行业，审核人会格外关注你的研发能力，我们理解的研发能力就是研发团队情况，包括人员、规模、研发模式以及研发费用投入、研究成果和以后的长期发展能力等等几方面的因素。对双鹭药业申报材料制作过程中，对研发能力的描述非常重视，用很大功夫。在公司组织结构时一开始就应考虑研发方面的因素，不仅包括实际的研发能力，还要重视理论意义上合理的组织构架。比如设立研发机构，聘请权威人士，或与权威机构合作研发等模式都有助于提升自身的研发水平。 还有产品的销售环节也是关注的重要内容。产品的销售离不开好的销售模式，发达的销售网络。当然这根据产品情况等综合因素逐步形成。如是否拥有明星产品，具有独家垄断地位，以及长期历史消费传统等综合因素。总之企业需要结合自身的行业特点，全面考虑。 再有，还要关注从事证券工作人员分析问题的特点。目前股票发行价是实行询价制，机构投资者的行业分析人员很多没有从事过具体企业的生产工作，不乏纸上谈兵之人，因此需要企业领导也经常关注一些也许对企业发展没有实际意义的分析报告，了解分析师的一些分析方法，在企业实际发展和理论分析上找到共同切入点，以避免发行定价不理想，影响融资额。 2、公司的主营业务一定要突出，要有主打产品 企业不能仅考虑为了增大收入而盲目多元化。企业经营发展要经得起行业分析推敲，要便于让投资者对企业进行定位，让投资人对企业的经营管理人信赖，确信投资你的企业后会很稳健，有所回报。目前企业上市审核人是证监会组织的发审委员会，他们最终对企业进行多方面的判断。所以从上市角度看不能完全是仅考虑赚钱盈利，在这里就不是能抓住老鼠的猫就是好猫，还需要统筹考虑。比如公司是从事生产、销售生物药品行业的，又参股了大量不相关的行业，如物流配送或图书销售发行等，就会造成主营业务不突出的印象。我们了解的一家上市失败的浙江的企业，主营业务是做城市供水的，两年前又进入了房地产市场，非常赚钱，房产市场高速增长给该企业带来了1个多亿的丰厚收益，公司经营非常好，最后却没有通过证监会的审核。所以，企业如有意上市，在选择企业发展的盈利模式时，应该充分考虑主营业务突出的因素，以免对上市带来影响。 3、在申报发行过程中要高度重视“时效性”的问题 这个问题主要是强调速度要快，以前没有完全认识到这一点，通过“双鹭药业”上市才真切领悟到。这表现在：首先，与监管层沟通的及时性，如回复反馈意见时在规定时间内完成，且回复要准确到位；其次更重要的是目前证券市场正处于一个变革期，相关的发行上市政策变化较快，只要其中某一个小环节耽误时间，就有可能造成整个上市过程的严重滞后，不仅增加了所有参与上市机构工作量，更关键的是延误了企业上市的时间，影响企业发展规划。这是一条重要经验。我们的证券市场还很不成熟，所以对可变因素比较多，抓紧时间，以免“夜长梦多”。去年，如果不是“双鹭药业”及所有参与的中介机构共同努力，及时完成并报送了合规文件，“双鹭药业”现在都不可能发行，也不可能募集到两个多亿的资金，就不会幸运地成为2004年发行的最后一只新股。 4、企业改制时就应注意的主要问题 （1）业务的独立性 业务的独立性是审查的重点，公司是否有独立的产供销系统，完整的资产，商标以及相关的无形资产是否投入到公司？公司是否具有独立面向市场的经营能力？在企业发展中要提前关注、规划。我们遇到许多这样的案例，尤其是国有企业，上市时候再解决很麻烦。 （2）同业竞争及关联交易 公司对控股股东（实际控制人）的全资及其控股企业不存在同业竞争；与关联方的关联交易不能超过一定的比例：公司上报前一年内与控股股东（实际控制人）及其全资或控股企业在产品销售或原材料采购方面的比例不能超过30％；公司通过委托控股股东（实际控制人）及其全资或控股企业销售或采购的比例不能超过30％；具有开展业务所必备的资产，通过承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过主营业务收入的30％。 （3）资产业务和管理层的变动 根据有关连续性的规定，公司上市前三年资产业务变动有一定的限制。一般来说，要求公司三年内是同一业务和资产、同一控股股东、同一管理层。并且要求申报前最近一年内股权结构不能发生重大变化。 对于资产变化一般以30％为幅度。亦即每一年通过利润转赠以外的增资不能超过30％。公司的资产不能频繁变动。 （4）兼职问题 对于企业，股东单位的法人代表不能兼任公司的董事长。公司总经理、财务总监、财务经理、技术负责人必须专职在公司工作。董事长、副董事长、总经理、董秘、财务经理不能在控股股东担任除董事以外的职务。 （5）在公司改制时，对于自然人以无形资产（含专有技术）出资入股的比例一定要符合《公司法》要求。 不能超越总股本 20％的上限。 （6）募集资金投资项目要符合国家有关产业政策的要求，同时要合理设计，数量不能太多。 据我们不完全的了解，去年未过会的企业里有多家都主要是因募集投资项目的原因。其中尤其是要提出的是，募集资金投资项目的环保问题。大家也知道，春节前国家环保总局要求多家上市公司的一系列投资项目停工，因为没有完善环评手续。这些公司里有三峡总公司、华电国际、华能国际这样有深厚背景的大企业。在座的各位都是从事医药行业的，环境保护问题也是重点，所以大家一定要对这个问题引起足够的重视。 五、国内首次公开发行股票的程序介绍 这里，主要介绍企业在国内深沪两个交易上市的程序。 1、IPO公开发行股票的基本条件： 根据《公司法、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等现行法律法规要求，设立股份有限公司并申请公开发行股票，应符合下列条件： 近三年连续盈利（是最基础的要求）； 其生产经营符合国家产业政策；其发行的普通股份限于一种，同股同权； 发起人认购的股份数额不少于公司拟发行的股份总额的百分之三十五； 在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但国家另有规定的除外； 向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份比例不少于百分之十五； 发起人在近三年内没有重大违法行为； 由原企业改组设立的股份公司申请公开发行股票，除满足前款所列的条件外，还应当符合下列条件： 发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，（对负债的要求）无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证监会另有规定的除外； 2、IPO的大致流程介绍： 首个申请公开发行普通股票工作流程图见附件。 整个A股发行上市工作分为五个阶段：改制阶段，辅导阶段，申报材料制作及审核阶段，发行及上市阶段，上市后的持续督导阶段。 （新华社提供，未经许可，严禁转载）
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