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华源制药“死守”江山制药董事会 丰原集团间接控股引发股权争夺之战 休 闲 居 编辑 江山制药正陷于一个两难的局面。作为中国最大的维生素Ｃ原料药生产厂家之一，江山股权的争夺战已经陷入了僵局，大股东和董事会相互“顶牛”势难避免。丰原集团在不久前委托香港中联国际发展有限公司以１?８亿元整体收购了江山两大外方股东ＥＡ和ＲＴ公司，实际上间接获得了江山超过５０％的股权，华源制药（６００６５６）的大股东地位岌岌可危。 丰原借罗氏“过桥” 按照华源制药“大维Ｃ”的市场目标，江山制药是其实现整合中国维生素Ｃ原料生产资源的关键一步，因此其对于公司在江山的控股地位非常看重。江山制药的原公司章程规定：股东中任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都需经其他合资方全部同意；一方转让时，其他合资方有优先购买权。 罗氏曾计划以较优厚的价格收购江山股权，然而该计划一方面涉及到国有股转让给境外法人的有关规定，另一方面遇到罗氏全球战略的调整，经过长达数年的接触后计划搁浅。在搁浅之前，实际上江山的各大股东已经同意出售股权给罗氏。由于罗氏要求一定要获得６０％以上的股权，如果华源坚决不出售手中部分股份，那么其他股东即使出售交易也无法进行。 去年８月２０日，江山制药在股东大会上修改了江山版公司章程和公司合同。在章程上，将“一方转让其全部或部分股权时，另４方有优先购买权”改为“各方股东以不低于合营公司净资产转让全部或部分股权时，其他股东应放弃优先购买权，并配合完成有关转让手续”；将“董事长由江苏华源委派”改为“董事长由最大的股东方委派”，华源投了赞成票。华源当时似乎感觉是在向罗氏收购江山让路，却不知这一新章程在罗氏收购失败后为丰原集团打开发法人股转让的后门。 华源死守董事会 华源制药董事会秘书王长虹对记者表示：“丰原的鸡蛋还在两个篮子里”，尽管收购了ＥＡ和ＲＴ公司，间接持有了５２?３８％的江山股份，但ＥＡ和ＲＴ毕竟是两个独立的法人企业，其所拥有的股权一日不能合并，丰原一日无法坐上大股东的位置。丰原集团争取到ＥＡ公司和ＲＴ公司这两家盟友的支持，又在今年４月成功地将ＲＴ公司重组到ＥＡ旗下，然而根据有关市人士分析，要真正把ＲＴ公司的股权收归ＥＡ，还必须要通过江山制药董事会的一致通过，在这一点上，江山制药现时的第一大股东华源仍然有关键的一票否决权。 然而丰原方面对华源的“撒手锏”并不当回事。ＥＡ董事长也是丰原副总经理的孙灯保表示，根据中外合资法规定，法人股之间的转让以公司章程为准，第三方既然已经放弃了优先认股权，有义务协助其他股东间的法人股转让，除非有明确的理由才可以投反对票。孙灯保说，他们已经作好了华源反对ＥＡ收购ＲＴ公司手中江山法人股的准备，有可能通过仲裁机关进行裁定。 感到受到欺骗的华源方面，有人认为正是丰原意识到无法绕开董事会这一关，才纠合四方，抛出了“华源制药财务造假＂的丑闻。王长虹解释说，是否合并报表，只是一个会计意见的问题。有行业人士指出，根据财政部的有关规定，华源在江山对财务和高层管理上有控制权，有权进行合并报表，但孙灯保说，华源无法拿出证据来证明这一点。 行业人士分析，华源与丰原交恶，最大的影响是在江山。王长虹对此结局同样表示担忧，他说，他无法预计两家公司会否在江山问题上达成妥协，但会在最快时间内以澄清公告的形式进行回应。 （南方都市报） （转摘自“中国医药经济信息网”） |