“3.5亿元现金+上海远东制药机械总厂4300万元权益性资产+2.78亿元债务豁免”，这是上药集团借股改支付对价之机为ST中西重组开出的组合“药方”。根据公司的测算，按ST中西10月28日收盘价计算，该对价方案相当于10送10.3股，成为股改启动以来的“天价”对价。

 

    上药集团这笔合计6.71亿元的巨资注入对ST中西究竟意味着什么？“这无疑是一次咸鱼翻身的机会。这样一来，中西解决了自身的实质性问题，有望借此恢复持续经营能力，并逐步成为一个相对优质的企业。”公司副总经理、董事会秘书郭景新如是回答。

 

    然而，在许多业内人士看来，一贯冷对ST中西重组的上药集团此番慷慨出手，背后显然有政府推动的影子。一位分析师指出，当年上药集团一念之差引进“中科系”，导致ST中西从此陷入深渊，无论是经营能力还是市场形象都几乎被完全摧毁，对ST中西的现状负有不可推卸的责任。而作为上海市国企改革的典型，ST中西在中国股市中长期衰而不退，显然反映出当地政府并不希望毁掉这块牌子。上药集团一反常态，如此大力度的注资ST中西，也充分表现出有关方面此次保住ST中西的决心。不过，由于多年来深受“中科创业案”后遗症的折磨，ST中西早已元气大伤，6.71亿元能否真正完成对ST中西的救赎，仍需时间来证明。

 

    “中科系”带来的噩梦

 

    打开ST中西的网页，我们可以看到这样一段感人的表白：“阳光、空气、水、土壤――人类生存的空间，但是细菌、病毒、虫害――时刻威胁着人们，为征服它们，‘中西’追求了100年”。正是凭借着这种信念和中西大药房的百年历史品牌，以及“小马拉大车”的运作方式，ST中西曾一度被誉为上海国有企业改革的先进典型。然而，随着上药集团的一次股权转让，这种“百年追求”戛然而止，ST中西，噩梦一做就是五年。

 

    1999年8月，ST中西发布公告称，公司控股股东上药集团决定，将持有的ST中西7389.9931万股国家股（占总股本的51.41%）中的2875万股（占总股本的20%）转让给中科创业投资有限公司，将719万股（占总股本的5%）转让给海南中网投资管理有限公司。公开资料显示，这两家公司，都是后来在中国股市臭名昭著的“中科系”的重要成员。随着“中科系”旗下海南禾华投资的介入，属于“中科系”的这三位股东一度共持有ST中西30.83%的股份，超过了上药集团。

 

    对于上药集团当时放手ST中西控制权的举动，业内一直都存有很多猜疑。公开资料显示，在上药集团转让ST中西股权之前，ST中西保持着良好的发展态势，1997年-1999年每股收益均在0.2元以上，这样的业绩在当时上海本地上市公司中属中等水平。而当时的上药集团并没有表现出资金紧张的状况，ST中西也未表现出与上药集团战略发展方向的不相符，上药集团此举的动机令人费解。

 

    此后的事情发展证明，上药集团此次股权转让是为ST中西引来了一匹恶狼。短短一年多的时间里，ST中西不但没有从“中科系”那里得到一星半点的支持，反而成为“中科系”资本运作的提款机和替罪羊，经营状况急剧恶化，从此一蹶不振。

 

    2000年7月，ST中西与当时的中科创业（000048）进行了2亿元的贷款互保，互保限额为2亿元；2000年9月，出让上海中西新生力生物工程有限公司50%股权给中科创业；2000年10月，继续向中科创业出让新生力公司25%的股权，同时对该公司实施增资扩股。而在“中科系”操控期间，ST中西还于2000年6月在二级市场购入岁宝热电357.58万股，持股成本高达22.35元/股，却在随后股价涨至38.15元/股仍不卖出，结果后来该股票一路暴跌，导致公司在该项投资上出现巨额亏损。

 

    2001年“中科系”全面崩溃后，ST中西盘点账面资产，结果显示，在与“中科系”成员的一系列交易中，ST中西遭受总计高达3.5亿元的损失，ST中西被迫为此全额计提了坏账准备。2001年1月4日，ST中西更是遭受致命一击：申银万国股份有限公司强行将ST中西持有的岁宝热电股票和38600手010004（20）国债抛售，这不仅导致ST中西的股票投资亏损成为现实，而且造成公司近亿元资金无法收回。

 

    “中科系”肆无忌惮的运作给ST中西造成了可怕的后果：公司2002年报显示，当年净利润亏损高达5.16亿元，每股收益亏损达2.4元，每股净资产为-1.92元。由于连续两年亏损，ST中西在2002年戴上ST帽子。

 

    更要命的是，由于资金枯竭和巨额债务压力，ST中西经营已经难以为继，公司2002年年报的审计报告称，ST中西的主要资产已被查封或抵押，主要财务指标显示财务状况恶化，公司能否依据自身能力持续经营存在重大的不确定性。

 

    对于这一段历史，ST中西的原董事长王海钧曾无奈地表示，自己是被资本大鳄咬了一口。但据一位知情人士透露，这件事情不仅仅是上市公司高管被“迷惑”那么简单。

 

    事实上，由于当时ST中西是上海国企改革的一面旗帜，受到政府的重视，而公司老总也往往能绕过上药集团直接向有关领导寻求支持，使得ST中西与上药集团之间的关系并不“融洽”。在当时公司老总极力要求引进“外援”的情况下，上药集团也就“顺水推舟”，最终让“中科系”钻了空子。

 

    熟悉ST中西的业内人士指出，现在回过头来看，在相当长一段时间内，上药集团对于并非自己“亲生儿子”的ST中西的确表现冷漠。据了解，ST中西国有股原隶属上海医药管理局，后来在1996年-1997年上海医药系统公司化改制过程中划给了一家大型国有制药厂，不久又拨给了华谊（集团）公司，随后华谊又将该部分股权转给子公司上药集团。而上药集团对于ST中西显然有些瞧不上眼，上药集团相关人士曾在接受媒体采访时含蓄地表示：“大家都知道中西药业是‘小马拉大车’，可大车上装了些什么，外人可能并不知道。”

 

    仰融时代功亏一篑

 

    “中科系”的崩盘让ST中西在市场谴责声和退市压力下苦苦煎熬，但上药集团却并没有表露出拯救ST中西的意图，在这种状况下，ST中西生命中又一位影响深重的人物――仰融粉墨登场。

 

    2001年3月，仰融掌控的申华控股决定从上药集团受让其所持有的ST中西所有国家股股权5694万股（占总股本的26.41%）。不过由于该部分股权转让仍需有关部门批准，在股权转让获批前，申华控股对ST中西实行托管。申华控股在有关公告中表示，受让ST中西股权的目的是为了充分利用中西药业在生物和医药行业多年的经验和已有的产、销、研体系，更好、更快地充实、发展申华控股自己的生物和医药产业。仰融的动作很迅速。在股权转让协议生效后不久，就向上药集团支付了股权转让预付款，来自申华控股的人马也很快进驻了ST中西董事会和经营班子，并随后对ST中西展开了一系列的拯救行动，包括对其提供了高达3.52亿元的担保，以及大量的现金借款。2001年上半年，ST中西实现扭亏为盈，并在2002年2月发布了2001年度实现盈利的预告。

 

    但始料不及的是，就在这关键的时刻，ST中西为兴业房产（600603）高达8000多万元的贷款担保案又冷不丁的杀出，ST中西被迫又发布了2001年度预亏公告。紧接着，该担保案引发了银行、债权人等以资产保全为目的的一系列诉讼，ST中西的资产悉数被查封或冻结。

 

    功亏一篑的重组让申华控股最终选择了退出。在连续三次续签托管协议后，申华控股拒绝再续签托管协议，并在2003年8月29日毅然与上药集团解除了受让ST中西国有股的《股权转让协议》。在退出ST中西的同时，申华控股还同时向法院提起诉讼，要求ST中西归还所欠借款8000万元，法院裁定冻结或划拨ST中西银行存款8000万元以及延迟履行期间的加倍债务利息。此外，由于为ST中西承担了大量银行借款担保责任，申华控股还向法院提起诉讼，要求ST中西偿还。

 

    至此，ST中西的重组之梦破灭，最终在2003年5月19日被暂停上市。尽管在多方努力下，2003年12月5日公司得以恢复上市，但此时的ST中西，除了一大堆的债务外，资金流已经基本断绝，无法展开正常的经营活动。而意图甩开ST中西的上药集团，在这一圈重组失败后，最终还是不得不自己承担起拯救ST中西的责任。

 

    2003年12月，ST中西连续发布公告，上药集团计划通过资产置换的方式将上市公司上海医药旗下的华氏大药房注入ST中西，同时通过剥离不良资产和债权方式，大幅度提高ST中西的净资产。此举被视为上药集团亲自主刀ST中西重组的开始。

 

    此后，上药集团又开始逐步收购ST中西的股权，巩固自己的控制权。2005年4月，上药集团从ST中西第二大股东上海谦益投资咨询股份有限公司手中收购了ST中西12.67%的股权；2005年8月，上药集团又从上海汇缘投资发展有限公司手中收购ST中西9.28%的股权；2005年10月，上药集团与上海天赐福公司签订协议，受让其持有的ST中西5.83%的股权。至此，上药集团持有ST中西股权比例合计达到54.19%，实现了绝对控股。

 

    而在此次股改方案中，上药集团还将通过代付对价的方式，从其余非流通股股东手中获取其持有ST中西股权的30%，在对价支付完成后，上药集团持有ST中西股权比例将上升到54.93%。

 

    从1999年出让控制权给“中科系”，到2001年欲将全部股权脱手给申华控股，再到2005年不断增持股权，一个轮回过后，上药集团重新成为ST中西的绝对控制者。

 

    6.71亿元欲去“痼疾”

 

    借此次股改之机，上药集团对ST中西抛出了一个总计高达6.71亿元的组合“药方”：3.5亿元现金+上海远东制药机械总厂4300万元权益性资产+2.78亿元债务豁免，令市场侧目。对此，ST中西副总经理、董秘郭景新认为，上药集团此次注资方案也是经过反复讨论得出的，对ST中西而言，这是一个治本的方案，可以消除困扰ST中西多年的“痼疾”：现金极度紧张，正常经营难以为继。

 

    “对于中西而言，真正的问题在于中科创业案发后，公司资产质量恶化，主营业务盈利能力较弱，资金流被截断，而对外负债负担非常沉重，财务费用居高不下，公司失去了持续经营能力。”郭景新坦言，“上药集团此次采取注入资金和消除负债的方式，就是为了消除这些问题。负债减轻了，公司负担降低，就可以缓过气来调整经营布局；有了现金，公司才有能力去谋划未来的发展格局。上药集团这个方案的意图归结为一句话，就是要恢复中西的持续经营能力。”

 

    在这个方案中，3.5亿元的现金注入尤其引人注目。业内人士指出，医药行业发展前景非常广阔，对ST中西而言，这种机遇同样存在，但高负债带来的沉重财务压力和现金流接近枯竭使ST中西根本没有能力去抓住这些机遇。有了3.5亿元现金，ST中西不仅可以偿还借款降低负债，而且可以从容规划自己的未来发展，恢复持续经营能力。不仅如此，上药集团的这种态度也可以让银行等各方面恢复对ST中西的信心，这对一个企业而言是非常重要的。

 

    海通证券张崎也认为，一般公司在股改时仅支付单纯的送股对价，并没有对公司的基本面形成影响，也没有提升公司的价值，而ST中西这种对价方式从根本上提升了公司的价值，值得其他公司借鉴。

 

    不过，上药集团的3.5亿元现金注入也给市场留下了一个困惑：从上药集团的方案来看，这3.5亿元现金将会用于收购医药零售类资产和偿还负债，而作为ST中西的控股股东和医药行业的龙头，这笔钱的一部分最终可能还会通过收购资产的方式回流到上药集团，既然如此，上药集团为何不直接向ST中西注入资产，而要多此一举呢？有市场人士甚至认为，上药集团这种无异于“左手倒右手”的重组方式，有吸引眼球通过股改之嫌。

 

    郭景新对这种观点并不认可。他告诉记者，集团并不是没有考虑过直接注入经营性资产的想法，但最终选择注入资金，是根据ST中西现状“量身定做”的。“客观的讲，中西现在的确是难以为继，不能再拖，必须马上找出有效的解决方式。而对于中西而言，注入如此庞大的资产势必有很多的程序要走，时间会拖长，变数就会加大，这对中西是不利的。对于只争朝夕的中西而言，显然是等不起的。”

 

    一位分析师指出，ST中西如果通过注入资产的方式重组，势必构成重大资产重组，需要通过证监会和国资委的审批，按以往的经验来看，时间会有些长；而且上药集团此次对ST中西注入的是国有资产，如果选择注入经营性资产的方式，势必牵涉到资产评估以及国有单位内部的利益平衡问题，时间也会拖长，这自然也是对ST中西不利的。相对来讲，注入现金简单明了，也给ST中西未来发展规划以更灵活的选择。

 

    此前，ST中西曾有过收购上药集团旗下另一家上市公司上海医药手中华氏大药房的计划，并引起市场较大争议。但此次上药集团推出的注资方案中并没有华氏大药房的股权，因此引起市场猜疑，而上海医药近日来的连续走强更让人浮想联翩：莫非华氏大药房注入ST中西的计划已经搁浅？

 

    郭景新对此并没有作出正面回答。他表示，未来公司收购的医药零售类资产中，不排除华氏大药房，但也不排除收购其他医药零售类资产。“这需要在中西未来战略规划明细化之后才能决定。而且，这也牵扯到上药集团的整体布局，牵扯到其他公司股东的利益，如何均衡，还有很多工作要做。”郭景新说。

 

    年底盈利决定胜负

 

    兴业证券分析师王？向记者表示，ST中西的方案中存在的债务豁免可以解决历史旧账，可以使公司的股权结构更加顺畅一些，从而使公司更好的融入到上海医药集团体系中。而且，该方案可以改善公司基本面状况，不失为一个好方案。

 

    ST中西此次股改方案显示，上药集团通过接替上海申华控股股份有限公司为ST中西借款所承担的连带担保责任及其他义务，换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免中西药业债务人民币2.78亿元。而且，上药集团此次注入资金中有一部分也是用于偿还债务。对于这些债务，ST中西此前曾计提了坏账准备或预计负债，一旦这些债务豁免实现，ST中西势必要冲回这些坏账准备或预计负债，为此，许多业内人士对ST中西年底实现盈利充满憧憬。

 

    但对于年底是否能够盈利，郭景新心中并没有底。“年底盈利是公司争取的目标，公司一定会为这个目标尽自己最大的努力，但是能否达到这个目标，现在还不能保证。”郭景新表示。“根据此前有关政策，这些冲回的坏账准备等应该计入资本公积。不过，这次上药集团的态度非常明确，就是要做好中西。而拯救中西其实也符合各方面的利益，因此，应该能得到各方面的支持。”

 

    尽管如此，但郭景新对ST中西的未来表示了充分的乐观。正所谓“手中有粮，心中不慌”，上药集团3.5亿现金的注入显然让郭景新看到了ST中西重归优质企业队伍的希望。“我更看好注入资金的这种方式，因为有了现金就有了选择权，我们可以根据未来的战略部署调整我们的收购。”

 

    郭景新表示，有了这笔现金，公司不仅可以瘦身（降低负债），而且可以促进公司现有主业的发展。因为受制于财务状况，公司目前对主营业务投入不足，但实际上公司主业都有一定的发展潜力，只是没有挖掘出来。除此之外，公司还可以利用这些现金收购一些优质的经营性资产，这对于ST中西未来健康发展的意义是不言而喻的。

 

    “事实上，上药集团一直在积极努力地重组中西，由于中西经历了‘中科系’事件，产生较多历史遗留问题，这些问题比较复杂，处理难度大；另一方面，上药集团要大规模重组中西必然要加大对公司的控股权，股权收购的工作谈判也需要时间，因此，重组过程才拖了很久，经过两年的努力，各方面障碍已基本解决，现在这个方案的推出不过是水到渠成。”郭景新最后表示，“而且在整个市场对上市公司质量提升不断重视的背景下，结合中西的现状，上药集团推出了如此大力度的注资，也充分体现了上药集团‘既然要做，就要做好’的思路。”

 

    股改时分，上药集团终于让市场看到了它的决心，但对于带了近3年ST帽子的ST中西而言，时间的确已经不多了。（中证网）

 

（转载自“中国证券报”）