随着股权分置改革试点工作顺利达到预期目标，有关股权分置改革指导意见、管理办法日臻完善，国内资本市场发展的瓶颈将被冲破。受此影响，医药类公司投身股改的热情日渐增强。截止到9月6日，医药类公司备战股改的动向大体呈现三大特点。

 

    控股股东增持越来越多

 

    一般认为，在进行股权分置改革时期，上市公司股权收购行为相对会减少。道理很简单，股权分置改革的核心就是上市公司控股股东或大股东以及全体非流通股股东以持有股权或权益，向全体流通股股东支付对价，以换取所持非流通股获得流通权。上市公司控股股东或大股东在具有支付能力的情况下，不会推进收购行动；至于那些看好上市公司控股权，或愿意参股上市公司的投资者也不会贸然实施收购计划。

 

    事实上，当5家医药类公司股改试点进行得如火如荼之时，已经有多家医药类公司在为股改做准备。7月，海南海药刊登其法人股股东的“寻人启事”；7月29日，京新药业董事会审议通过第二大股东、董事长及法人代表吕钢收购第三大股东浙江利丰投资有限公司（简称利丰投资）持有的京新药业11.9%股权的议案，收购完成后，吕钢以持有28.55%成为京新药业第一大股东。据京新药业公告直言，此次收购旨在推进公司股权分置改革。

 

    而当股改试点在资本市场上的认同度越来越高的时候，医药类公司控股股东或大股东收购个案也越来越多。8月5日，华立集团以第三大股东的身份收购武汉健民第一大股东武汉国资部分国有股1，411万股，成为武汉健民新的第一大股东，同月13日和20日，上海医药（集团）有限公司（简称上药集团）以高价收购ST中西两大股东，共计21.95%的股权，其对ST中西持股上升至48.36%；8月8日，康缘药业第一大股东连云港天使投资发展有限公司（简称天使投资）分别收购第四大股东连云港康居房地产开发有限公司（简称康居房产）和5位自然人共计16.08%的股权，康缘药业董事长肖伟在收购后，直接或间接持股升至27.1%；9月5日，科达机电（广东一方制药有限公司是其控股子公司）第一大股东卢勤和第二大股东边程，分别受让第四大股东佛山市盈瑞建材科技有限公司所持科达机电3.1%法人股，3.28%法人股，两大股东持股分别上升至26.77%和12.82%。显而易见，医药类公司股改热情渐趋高涨。

 

    高管激励机制渐行渐近

 

    尽管5家医药类公司股改试点已经获得成功，但由于各公司着眼点不同，基本情况各异，仍存在一些缺憾。最明显的缺憾是，在股改方案中5家试点公司并没有将向全体非流通股股东支付对价与让公司高管持股进行有机结合，以伺机建立上市公司高管持股激励机制。而同为股改试点的其他行业上市公司，在这方面已有考虑。

 

    很明显，目前正在备战股改的一些医药类公司对建立内部高管持股激励机制相对重视。

 

    据京新药业发布的公告称，京新药业第二大股东吕钢以每股4.5元的价格、溢价幅度达14.5%，总价款3，625.13万元，收购利丰投资805.59万股，除了谋求对京新药业实际控制权之外，另一个重要考虑就是要稳定京新药业管理层。

 

    资料显示，京新药业2004年7月上市后，其董事会10月旋即进行换届选举，吕钢以第二大股东及京新药业总经理的身份如愿登上董事长的宝座。由此可见，吕钢一直以来处于京新药业的权力核心，在其周边拥有的一支经营管理团队围绕其身边。

 

    按照收购报告书中有关“收购有利于企业管理层的稳定”的说法，不难推测，吕钢收购增持京新药业股权，除了实际控股京新药业和推进京新药业股权分置改革外，吕钢有意让管理层持有京新药业股权并成为股东，以确保京新药业管理层的基本稳定和企业的持续发展。

 

    同样的动向也在康缘药业“股东持股变动报告书”中显现。资料显示，肖伟是京新药业第一大股东天使投资控股股东，占天使投资股权76.67%，并持有康缘药业3.72%股份。

 

    此次肖伟透过天使投资收购康居房产及五位自然人共计16.08%股权后，直接或间接持有康缘药业股权上升至27.11%，不仅确保了其控制权进一步巩固，而且为股改铺平了道路。

 

    康缘药业“股东持股变动报告书”中明言，“本次股权转让（受让）的目的，是为了增强上市公司非流通股股东协调、一致性，便于康缘药业未来股改协调推进。同时，进一步完善康缘药业的员工持股激励机制，促进公司持续健康发展。”

 

    资产重组对价愈演愈明

 

    由于5家医药类公司业绩较好，其股改试点进展一帆风顺。但是，股改尚未涉及到业绩差公司、亏损公司及问题公司，诸如此类的上市公司如何进行股改一直是市场及投资者关注的热点问题。

 

    8月13日和20日，ST中西接连发布“股东持股变动报告书”，其第一大股东上药集团分别以每股1.67元和2.02元的价格，收购第二大股东上海谦益投资咨询有限公司12.67%股权和第三大股东上海汇缘投资发展有限公司9.28%股权，其对ST中西持股比例上升至48.36%。据ST中西2004年年报，其每股净资产为负2.33元。

 

    而9月6日，ST中西发布公告称，公司2005年第三季度预计似将出现亏损。这预示ST中西“负资产”状况将可能继续恶化。

 

    上药集团不惜工本大举收购增持ST中西股权备受市场关注，明显是要抢先在ST中西控股权方面占据主动权，然后，ST中西股权分置改革及资产重组结合上一并采取后续行动。

 

    众所周知，ST中西2003年因实现赢利而远离退市厄运后，曾在上药集团的主持下推出重大资产置换方案。方案的核心内容是，上药集团拟将上海医药旗下的华氏大药房大部分资产与ST中西旗下部分房产和医药资产进行置换，继而转型进入医药批发、零售连锁业务领域。然而，此方案自2003年底至今未获批准。

 

    根据9月5日颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》第二十六条规定，即允许“股权分置改革与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排”。无疑，上药集团为ST中西摆脱困境，并实现股改，找到了最有利的时机。

 

    不过，对于上药集团而言，同时实现ST中西股改和资产重组双重任务难度不小。其收购ST中西两大股东股权耗资不菲；更严峻的是ST中西截至今年6月30日止，净资产值为负5.22亿元，每股净资产为负2.42元。同时，尚有大量诉讼案要解决。

 

    因此，上药集团究竟如何将ST中西股改与资产重组结合起来，如何协调其他非流通股股东立场，向ST中西全体流通股股东作对价支付，如何取悦于市场及投资者，无疑是对其智慧与操作能力的一次大考。（作者：广义）