在中国证券市场如火如荼地进行股权分置改革的过程中，绝大部分上市公司大股东和上市公司本身，按照积极维护流通股东利益的总原则，纷纷推出了有合理依据、符合市场预期的股改方案，得到了广大流通股东的认同。然而，也有个别公司大股东或者保荐机构采用偷梁换柱的方法，计算出大股东应该支付给流通股的所谓合理对价，所推出的股改对价水平明显低于市场预期和同类公司，这已经引起了市场和部分流通股股东的抵制。日前，有投资者向本报反映，达安基因（002030）股改方案在计算对价时，另类地利用发行前未摊薄的利润替代摊薄后的利润计算流通权价值，少算流通权价值达2897万元，相对应地向流通股股东支付的对价每10股少计算了1.15股。

 

    对价比同类公司低23.57%

 

    达安基因（002030）终于在中小企业板中最后一个公告了股改方案，每10股流通股只获得2.8股对价，该对价低于中小板企业每10股送3.35股的平均对价约20%，比中小板的6家生物制药类公司平均对价水平低23.57%。然而，达安基因的业绩表现在这6家中小板生物制药公司中却是最差的。

 

    就在达安基因公布股改方案之前，同属中小板生物制药板块的其他5家上市公司都公布了股改方案，这5家公司的平均对价水平达到每10股送3.46股的水平，达安基因公司的对价比这个平均水平低23.57%。

 

    按送股相对数量考察，达安基因也处在一个最低水平。按非流通股股东送出率来考察，达安基因非流通股与流通股比例为73.68：26.32，按10送2.8股计算，支付对价后非流通股股东持股比例仍高达66.31%。非流通股股东送出率为10%，即以1股换取9股的流通权，在所有50家中小企业板公司中，排名倒数第二。

 

    达安基因的非流通股东在支付对价方面为何如此另类呢？是不是公司有什么特别的业绩或者特别的发展前景吸引广大流通股东呢？其实不然。据统计，其他5家同类生物制药公司2005年上半年平均每股收益达0.22元，达安基因同期每股收益只有0.11元，整整比同类公司平均水平低了100%。其他5家中小板生物制药公司中，2005年上半年净利润平均增长了9.27%，而达安基因今年上半年业绩大幅下降26.10%，又是表现最差的。

 

    少算流通权价值2897万元

 

    达安基因股改方案在流通股中引起强烈反响，那到底达安基因的对价低在哪里呢？广州市瑞方投资公司的曾先生向本报反映，达安基因在计算流通权的价值时，另类地利用发行前未摊薄的利润替代摊薄后的利润计算流通权价值，少算流通权价值达2897万元。相对应地向流通股股东支付的对价每10股少算了1.15股。

 

    记者就达安基因对价标准的测算模型咨询了专业人士。专家分析，达安基因在计算对价标准时，选取超额市盈率倍数法，但在部分数据的选择上值得商榷。达安基因股改说明书显示，公司在选用每股收益数据时，直接采用的数据是2003年末未摊薄的每股收益0.37元这个另类数据（达安基因《股改说明书》第十六页），并非按照目前通行的采用发行摊薄后每股收益0.28元计算。若按摊薄后的每股收益计算，公司的发行市盈率约为26倍，并不是公司《股改说明书》所计算的19.73倍，则流通权价值为6747.8万元，而按公司2003年底未摊薄的业绩计算的流通权价值仅有3850万元，仅此一项就少算流通权价值2897万元。再按股改说明书中公司所选取的前30日股票均价11.38元计算，则少支付254.62万股，相对应的向流通股股东支付的对价每10股少计算了1.15股。

 

    因此，若选择通行的摊薄后每股收益计算，该公司从模型上计算出流通股东每10股应获得的对价即达到2.7股，而公司因为采用了另类数据，其方案中测算出来的理论对价是1.54股。公司在1.54股的基础上，加股改后二级市场股价的不确定性因素调整至2.8股。如果采用摊薄后每股收益加上二级市场股价的不确定性，对价至少应在4股才合适。

 

    两特殊股东减持股份没限制

 

    达安基因有两位特殊股东，一位是董事长的妹夫，一位是董事副总经理、董秘的丈夫，他们的持股成本低，时间短，而且从公开资料看也不是公司创始人或现有核心技术或管理人员，但这两个特殊股东借助股改，将资产在几年之内升值8倍。他们所持股份还不对减持作出任何特殊承诺，确实难显公平。

 

    这两个特殊股东就是公司第一大自然人股东汪友明（持有公司580万股）和第二大自然人股东刘强（持有公司394万股），既不在公司董事之列，也不在公司高管之列，但汪友明为公司董事长何蕴韶之妹夫，后者为公司董事、副总经理、董秘吴军生之丈夫，可谓身份特殊。而公司创始人之一、公司现有董事和高级管理人员何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生等四人，总共只持有公司583万股，足见这两股东在公司是两股独大的特殊地位。

 

    这两位特殊股东在2001年12月之后（具体时间不得而知），分别按照1元/股入股达安基因，汪友明和刘强当初投入的总资金量分别为580万元和394万元，按公司现有方案股改完后，两位股东分别持有的股份数为522万股和354万股，按照公司股改说明书的预测，公司股改完成后的股价应稳定在8.98元，按此计算，股改完成后，汪友明所持达安基因公司股份总市值将达到5200万元，刘强所持股份的市值将达到3178万元，短短5年，资产平均增值了8倍。

 

    然而，在公司现有的6位自然人非流通股东中，何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生四位自然人股东额外承诺，在股改完成后4年之后，才能减持上市公司的股份，另外这四位自然人也同是公司董事和高管，他们所持公司股份应该在辞去公司职务后半年才能减持。而汪友明和刘强这二位特殊股东却没有对减持公司股份作出任何特别承诺。但汪友明、刘强分别与上市公司现有董事长何蕴韶、董事副总经理吴军生是一家人这样亲密的关系，这两位股东的股份也理应与现有董事和高管人员所持股份一样作出特别减持承诺，否则难显公平。

 

    一位达安基因流通股东明确表示，汪、刘二人与公司高管关系如此密切，他们的股票既没有锁定期，又没有特殊减持承诺，对其他流通股东太不公平，如果汪、刘二人的股份不作任何减持特别承诺，我有什么理由对公司的股改方案投赞成票呢？（陶君/上海证券报）

 

（转载自“中国证券报”）