天津天士力制药股份有限公司董事会决定于2005年12月19日下午2点召开股权分置改革相关股东会议，会议采取现场投票、委托董事会征集投票与网络投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2005年12月15日-12月19日9：30至11：30、13：00至15：00，非交易日除外，审议公司股权分置改革议案。

 

    股权分置改革方案：公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东作出对价安排，流通股股东每10股获付2.3股，非流通股股东向流通股股东作出对价安排的股份总数为1725万股。

 

    除法定最低承诺外，第一大非流通股股东天津天士力集团有限公司（下称：天士力集团）还作出如下特别承诺：

 

    天士力集团股东会已通过决议，同意天津帝士力投资控股集团有限公司（下称：帝士力）用其持有的公司14043000股股份（占公司股份总额的4.93%）及1857.989万元现金对天士力集团增资；天士力集团承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；

 

    2005年11月2日，天士力集团与浙江尖峰集团股份有限公司（下称：尖峰集团）签署《股权转让协议》，双方约定由尖峰集团向天士力集团转让其持有的公司6804000股（占公司总股本的2.39%）股权，转让价格为每股9.77元，天士力集团承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价。

 

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截止2005年12月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；征集时间自2005年12月7日至12月14日；本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。