一、改革方案要点

 

    以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得3股股份对价，非流通股同时获得上市流通权。

 

    二、改革方案的追加对价安排

 

    公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

 

    三、非流通股股东的承诺事项

 

    （一）提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东均作出如下承诺：

 

    1、根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

 

    2、保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

 

    3、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

 

    （二）除上述承诺外，公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司还做出如下特别承诺：

 

    1、持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。

 

    2、在上述锁定期满后，只有价格高于5.0元/股（约为截至2005年9月20日前60个交易日盘价平均价格2.81元/股的178%，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。

 

    3、如有违反承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

 

    四、本次改革相关股东会议的日程安排

 

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月21日（星期五）

 

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月4日（星期五）

 

    3、本次相关股东会议网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统：2005年11月2日、3日、4日每个交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统：2005年11月2日9：30-2005年11月4日15：00期间的任意时间。

 

    五、本次改革公司股票停复牌安排

 

    1、公司董事会将申请公司股票自9月26日起停牌，最晚于10月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

 

    2、公司董事会将在10月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

 

    3、如果公司董事会未能在10月12日之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

 

    4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

 

（据“深圳证券交易所”；医药网整理）