“一般而言，上市公司的主营方向是经过缜密规划、长期实践的结晶，具有一定的稳定性或不容轻易改变的特点。可是，当上市公司内部游戏规则发生变化时，当上市公司董事会和管理层之间围绕各自利益经常表现为激烈的博弈关系时，上市公司的主营方向往往在投资者的不经意间被悄然改变。”

 

    近日，交大昂立发布了两则有关投资房地产项目的公告。一则是，交大昂立控股子公司上海昂立同科经济发展有限公司（简称昂立同科）收购资产公告：出资18564.18万元收购中远发展股份有限公司（简称中远发展）。中远置业销售策划有限公司（简称中远置业）所有的远泽广场两处物业资产，交大昂立拟将该物业资产建成上海昂立设计创意园。另一则是交大昂立子公司上海昂泰投资管理有限公司（简称昂泰投资）与上海蓝鑫投资有限公司（简称蓝鑫投资、交大昂立第6大股东）、上海诚隆投资有限公司（简称诚隆投资），以“昂泰投资资金信托计划”的形式筹集资金6500万元（该计划由上海国际信托投资有限公司发行专项信托资金），其中，昂泰投资认购3000万元，蓝鑫投资认购500万元，诚隆投资认购3000万元。三公司拟将筹资用于开发位于合肥经济技术开发区的上海城市广场、即住宅及商业楼盘。

 

    而在此前约一个星期，即6月24日，交大昂立董事会三届九次会议发布决议公告称，因交大昂立经营班子2004年度未能完成董事会年初制定的考核目标，根据《2004年高级管理人员考核方案》，扣除交大昂立管理层年度收入款项，总额为118.05万元。

 

    如果仅仅把交大昂立两则房地产投资公告与有关交大昂立董事会对管理层处罚决定相互联系，似乎察觉不出两者之间的因果关系。但是，如果看一看交大昂立上市以来主营保健食品的走势、经营业绩的变化以及导致这种变化的要素，很难说两者毫不相干。从某种程度上讲，交大昂立董事会“鞭打快牛”的决策思维，是交大昂立管理层“急功近利”的行政取向的根源。而后果是，交大昂立的“基因变异”正在加快，距离原主营保健品亦越走越远。

 

    “激励机制”催化“基因变异”？

 

    资料显示，交大昂立前身为上海交通大学校办公司上海交大昂立生物制品有限公司，以生物保健品和保健食品起家，其最叫得响的品牌当属昂立一号。与生俱来的生物制品“基因”注定了交大昂立的发展和上市与医药行业、医药类公司板块“一脉相承”。

 

    1997年12月，交大昂立进行股份制改造，由上海交大联合大众交通、上海国际株式会社、上海交大昂立职工持股会等9家境内外企事业法人共同发起，上海交大为最大股东。交大昂立不负众望，以连续多年在保健品经营领域的优异业绩，从强手如林的保健品公司中脱颖而出获得上市资格。于2001年7月以每股13.77元首次发行新股5000万股成功上市。

 

    或许出于勉励管理层克己奉公、奖优罚劣、建立激励机制、确保公司在保健品市场竞争日趋白热化的条件下努力实现利润最大化的想法，交大昂立董事会于2002年6月审议通过高级管理人员激励考核暂行办法。办法规定，在管理层实现年度预定业绩目标的前提下，董事会同意从上市公司年度净利润中预提8%作为管理层的激励基金，并计入上市公司当年的成本；董事会年终结合业绩对管理层进行考核，或进行奖励兑现，或予以扣减处罚。

 

    当年，交大昂立实现主营业务收入47686.75万元，同比增长5.19%；净利润5118.15万元，同比下降6.33%。由于没有达到2002年预期业绩目标，董事会依照激励考核暂行办法，对交大昂立管理层给予扣减12.34万元的处罚。

 

    有趣的是，在激励机制作用下情况出现了“大逆转”：2003年度交大昂立实现主营业务收入63814.6万元，同比增长33.82%；净利润5702.3万元，同比增长11.41%。鉴于管理层较好地完成了任务，实现了净利润的有效增长，交大昂立董事会同意从激励基金中拿出185万元对管理层实施嘉奖。

 

    具体分析交大昂立2003年度主营业务构成和净利润构成发现，在主营业务收入中，约1/3即21277.07万元来自“新增”的房地产收入，而交大昂立主导产品昂立一号主营业务收入10492.56万元，同比下降28.98%；另一主导产品昂立多邦主营业务收入15677.54万元，同比下降6.3%。由此可以判断，受利益驱使和经营压力所致，交大昂立的经营资源开始分离出保健品的主渠道，而渐渐转移至利润较大、虚火渐旺的房地产业上，形成保健品与房地产显著的“此消彼长”之势，使房地产委实成为交大昂立的利润增长点。而交大昂立董事会的激励机制可算是起了重要作用。

 

    事实上，进入2004年，交大昂立董事会激励机制作用于交大昂立主营结构的效应仍在持续发酵。所不同的是，交大昂立主营业务收入与净利润整体上呈现“背驰”走势，为管理层“受罚”埋下伏笔：主营业务收入74.128.17万元，同比增长16.16%；净利润3107.51万元，同比下降45.5%。其中，全年房地产主营业务收入达37010.58万元，同比增长73.95%，已成为交大昂立“第一主营”；保健品主营业务收入23366.36万元，同比下降28.83%，其中昂立一号主营业务收入萎缩至5793.43万元，比上年度下挫44.79%，昂立多邦主营业务收入萎缩至10639.91万元，比上年度下挫了32.13%。

 

    这表明，保健品与房地产此消彼长客观上虽然是市场机制使然，而从主观上讲，交大昂立董事会激励机制尽管无可非议，却成为催化交大昂立主营业务产生“基因变异”的重要元素。

 

    “基因变异”引发“基因突变”？

 

    从基因工程学的观点看，基因突变是一种基因在外部条件的作用下向另一种完全不同的基因转变的变化过程。

 

    因此，现在断言交大昂立目前的“基因变异”最终会引发“基因突变”，似乎为时尚早。

 

    据交大昂立2004年年报透露，尽管交大昂立2004年保健品主营业务收入录得上市以来最大的降幅，但其产品在上海市本土市场的占有率却仍然始终保持在20%左右，领先于市场占有率居第二位的品牌10%以上。

 

    分析表明，国内保健品市场能够保持长盛不衰的产品少之又少。交大昂立从第一品牌昂立一号到另一品牌昂立多邦，作为其主打品牌已有多年，正经历产品经营周期性的衰落期和下降期。而交大昂立一直不断致力于保健品研发的推陈出新，并推向市场。

 

    可惜的是，交大昂立似乎在把握新产品上市的时机上存在“青黄不接”的缺失。例如，当昂立一号出现明显下降、昂立多邦出现轻微滑坡的2003年度，交大昂立并没有将新开发的昂立心邦、优菌多和安糖片等三大品种作为一线产品大力推向市场，直至2004年才试图快速导入市场，致使其保健品主营经营出现“断层”――老产品市场持续收缩、新产品一时难以打开市场、扩大销售。

 

    但是，这并不意味着，交大昂立欲以新兴房地产业为惟一主营而抛弃赖以起家的保健品。随着新产品推广引入渐趋成熟，交大昂立保健品主营仍有望东山再起。

 

    有关子公司大力投资房地产项目的举动，或许交大昂立可以为自身“基因变异”作如下合理解释：一是通过预期盈利较好的房地产项目投资所产生的业绩，来弥补主营保健品暂时利润的不足，以纾解投资者期望公司具有高成长性的压力；二是投资房地产项目的多元化经营，并不会削弱、甚至改变保健品作为公司主营的基础性地位，反而有助于加强保健品的主营地位；三是只要有利可图，对董事会、管理层、上市公司以及全体股东都有利，公司不会将主营业务构成囿于某个单一领域。

 

    可能交大昂立决定子公司投资房地产项目的判断有其现实的一面。

 

    例如，此次昂立同科斥资18564l.18万元收购中远发展和中远置业转让的远泽广场物业资产，地处上海东北区域各商业中心的交汇点，周边有14所国家重点高等院校和众多科研机构。目前，经上海市经委和杨浦区政府批准，昂立同科与四平街道拟将该建筑物改造成为上海昂立设计创意园。交大昂立透露，上海昂立设计创意园将获得免征企业所得税优惠，时间是2005年2月至2005年12月。

 

    应该说，收购价格、创意园构思以及税收优惠等，均令投资者对交大昂立及子公司昂立同科的前景感到鼓舞。不过，不要忘了，目前正值宏观经济调控，国家对房地产投资的调整正在加大力度的时期，上海房地产市场更是首当其冲，交大昂立投资未必可以收到立竿见影的经济效果。而投资该项目导致资金进一步向房地产“倾斜”，对于交大昂立主营保健品是否会产生不良影响，或许还有待评估。（作者：习文）（本文纯属作者个人观点，据此投资，风险自负）