一、改革方案要点

    

    公司全体非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：

    

    （1）、流通股股东每持有10股流通股将获得由公司全体非流通股股东支付的1.6股的对价安排

    

    （2）、公司以2006年3月31日总股本261，849，861股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.7元（含税），同时全体非流通股东将所获现金红利转送流通股股东，即流通股股东每10股获送1.9014元的对价安排，流通股股东最终每10股实得3.6014元（含税）。

    

    非流通股股东向流通股股东共支付19，776，426 股和23，502，024元现金的对价安排。

    

    二、非流通股股东的承诺事项

    

    长沙九芝堂（集团）有限公司除遵守法定承诺外，还作出如下特别承诺：

    

    （1）九芝堂集团承诺：自九芝堂股权分置改革方案实施之日起，其所持有的九芝堂股权24个月内不上市交易或转让。

    

    （2）九芝堂集团承诺：九芝堂股份2006年、2007年两年的净利润复合增长率不低于30%（即2006年的净利润不低于3063.99万元，2007年的净利润不低于3983.19万元）。

    

    （3）九芝堂集团承诺：九芝堂股权分置改革方案实施后，将在九芝堂2006、2007年度的利润分配议案中，提议每年现金股利分配均不低于当年实现可供投资者分配利润的60%，并保证在股东大会上投赞成票。

    

    三、改革方案的追加对价安排

    

    公司控股股东长沙九芝堂集团承诺：在九芝堂股权分置改革实施后，若公司上述业绩承诺、分红承诺未能实现，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

    

    （1）追送股份的触发条件：a、根据九芝堂经审计的年度财务报告，九芝堂2006至2007年净利润年增长率低于承诺金额；b、长沙九芝堂集团未按上述承诺提议分红并投赞成票；c、公司2006至2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    

    （2）追送股份数量：按现有流通股股份123，602，661股，每10股送0.4股的比例执行对价安排，追加对价安排的股份总数共计4，944，107股。在公司实施资本公积转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时；在有限售条件的流通股限售期满上市交易后而导致原非流通股股东（九芝堂集团）与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变。

    

    （3）追送股份时间： 1）若九芝堂经审计的年度财务报告，2006至2007年净利润年增长率低于承诺金额；或长沙九芝堂集团未按上述承诺提议分红并投赞成票，公司控股股东长沙九芝堂集团将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。

    

    2）若公司2006至2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，公司控股股东长沙九芝堂集团将在触发追送股份条件年度的年报公布后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施追加对价安排。

    

    （4）追送对象：追加支付对价股权登记日登记在册的除九芝堂集团以外的其他无限售条件的流通股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

    

    四、本次改革相关股东会议的日程安排

    

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月28日

    

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月15日

    

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月11日至5月15日

    

    五、本次改革相关证券停复牌安排

    

    1、公司董事会将申请公司股票自2006年4月3日起停牌，最晚于4月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    

    2、公司董事会将在4月12日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    

    3、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    

（据“深圳证券交易所”；医药网整理）