从尚氏的“开弓没有回头箭”到本周开始的全面铺开，股改步入又一实质性阶段。各大医药企业纷纷备战股改、铺开后的首批股改方案……将一一进入我们的视线。

 

    万东医疗在股改如火如荼的情况下一筹莫展，这显然成了万东医疗经营团队对博奥生物股权过户及进行“重组”说“不”的有利契机。而万东医疗经营团队的公开信，无疑是希望唤起万东医疗全体股东的进一步关注，终止不符合万东医疗短期及长期持续稳定发展的博奥生物整体吸收合并及股权过户程序，在原控股架构下尽快推进万东医疗股权分置改革

 

    一向静若止水的万东医疗最近一段时间因媒体的推波助澜而激起“惊涛骇浪”。

 

    前段时间，有媒体披露万东医疗和北京博奥生物芯片有限责任公司（下称博奥生物）合并3年，博奥生物控股万东医疗的股权过户迟迟未获批准，令万东医疗面对股改动弹不得；接着，万东医疗的关联方、原实际控制人北京医药集团有限责任公司（下称北药集团）和现控股股东博奥生物出面澄清股权过户迟滞及万东医疗近3年资产重组、业务进展等相关情况。最后传出，万东医疗的各关联方，包括国资委拟进行协商，以期了断万东医疗控股权究竟属谁的问题。

 

    9月2日，万东医疗经营团队再也坐不住了，向主要证券媒体发表致全体股东的公开信，表明对博奥生物合并、重组万东医疗一事坚决说“不”。

 

    围绕万东医疗股权过户问题引发的争论由于万东医疗管理层的介入而变得复杂化。

 

    合并3年审批“没完没了”

 

    原来，早在2002年2月，博奥生物与万东医疗实际控制人北药集团和第一大股东万东医疗装备公司（下称万东装备）签署协议，由博奥生物对万东装备进行整体吸收合并。协议约定，博奥生物接受万东装备2.12亿元经营性净资产，并承担万东装备的债权债务和职工安置的责任；合并后万东装备撤销，北药集团以原万东装备净资产作为出资参股博奥生物。同年7月，双方再签补充协议，规定由北药集团与博奥生物合资成立公司专门负责安置职工，2.12亿元原万东装备净资产中，约5，798万元作为北药集团对博奥生物的投资额，剩余资产作为万东装备职工安置费，并以应付款形式由博奥生物分12年付清。至此，博奥生物掌握万东医药64.89%的股权。

 

    是次整体合并，被当时的媒体评价为“开创亏损公司吞并重组赢利公司先河之举”。万东医疗纳入博奥生物掌控之后，其主营业务亦将由传统医疗器械单打独斗转变为医疗器械与现代生物芯片两翼齐飞。

 

    然而，方案如期通过北京市政府批准后，却在国务院国资委卡了壳。

 

    据媒体介绍及分析，国务院国资委拒批并非没有理据，最主要是方案瑕疵太多：一是国内目前由亏损公司吞并赢利公司尚无先例；二是博奥生物的资金额被人为压得过低，万东装备净资产值未经资产评估程序；三是将原万东装备净资产大部分抽离设立安置职工的专门公司，等于将国有资产收益转变成职工安置款，与相关政策存在抵触。

 

    上述方案的缺点，万东医疗关联方3年多来始终未能拿出具有说服力的修订解决办法，即使有关主管组织关联方进行磋商，亦因双方各执一词，互相推诿，互相妥协而屡屡无果而终。而在这种情况下，国务院国资委在万东医疗股权过户审批上断不会冒“行政失当”或“行政渎职”的风险。

 

    主营重组迷局“各说各话”

 

    当媒体点破万东医疗股改面临的难题后，万东医疗、北药集团、博奥生物纷纷应记者之邀作出解释，从8月下旬至9月初，有关万东医疗股权过户及主营重组情况的文章连篇累牍。初始各方还算冷静，继而火药味越来越浓。其中，又以博奥生物的“重要说明”和万东医疗的“公开信”为盛。如果说“重要说明”是双方矛盾达到沸点的导火索，那么“公开信”就是3年来双方不和、磨擦、龃龉直至内讧的总爆发。

 

    博奥生物有关负责人称，关于职工安置问题，由博奥生物与北药集团成立合资公司安置职工的1.54亿元，系博奥生物对该公司的负债。按原吸收合并协议，如股权过户完成，博奥生物拟将所持万东医疗股权的50%质押给该公司，作为履行12年付清该公司债务的保障；关于评估问题，以经审计净资产值代替资产评估值并上市在公司并购中是常见的，同样符合操作惯例；有关方案与对外投资不超过上市公司净资产50%的规定相违背的问题，博奥生物已对国务院国资委承诺，股权过户后拟通过增资扩股达到规定要求。

 

    此外，博奥生物还称，入主万东医疗后，为万东医疗做了不少工作，包括职工安置、产品外销美国的FDA认证、与实际控制人清华大学有关院系合作、管理组织国际化以及分拆海外上市等等。

 

    万东医疗经营团队的说法与博奥生物大相径庭。据公开信称，3年来，博奥生物“推动万东医疗产业结构优化、推进中国生物芯片产业化进程”，万东医疗“没有看到也没有得到”；万东医疗过去3年为博奥生物共加工零部件计150万元左右，仅占万东医疗年主营业务收入的千分之一；2004年博奥生物主营业务收入仅814万元，生物芯片产业化神话破灭；3年的事实证明，博奥生物根本没有具有产能和市场的技术与产品；博奥生物管理组织国际化建议仅仅是将总经理、副总经理改名为CEO、CFO、VP等，万东医疗经营团队深感这种无实质内涵的管理组织国际化“不中不外、不伦不类”。另外，公开信还称，由于股权过户3年不成，致使万东医疗痛失再融资时机。

 

    显然，万东医疗经营团队被激怒。

 

    股改在即直言“好聚好散”

 

    事实上，自博奥生物2002年入主万东医疗以来，博奥生物与万东医疗管理层的分歧、矛盾甚至冲突早有传闻。

 

    据公开信，早在2003年5月万东医疗现任管理层上任时，一份关于万东医疗“三年发展战略的重要文件由新的管理层主持，历时半年编制完毕，并于同年底提交董事会审议。公开信说，“因博奥生物董事欲强加不切合实际的经营指标于战略方案中，而未能进行表决。以后多次会商均因博奥生物出任的董事杯葛而未果。”

 

    正是因为战略迟迟不定，公司上下无法形成执行力，导致2004年公司业绩未能按原有趋势快速增长。

 

    值此媒体关注之际，万东医疗在股改如火如荼的情况下一筹莫展，显然成了万东医疗经营团队对博奥生物股权过户及进行“重组”说“不”的有利契机。而万东医疗经营团队的公开信，无疑是希望唤起万东医疗全体股东的进一步关注，终止不符合万东医疗短期及长期持续稳定发展的博奥生物整体吸收合并及股权过户程序，在原控股架构下尽快推进万东医疗股权分置改革。

 

    客观而言，作为一家目前尚处于亏损状态的高新技术型企业，博奥生物对万东装备实行整体合并调整并不是大问题。问题在于，这种并购要有实实在在的高附加值、高技术含量的产品作为基础，要给被并购方、市场投资者以现实的主营结构有效调整、经营业务明显增加，经济效益大幅提升的良好预期。显而易见，博奥生物目前无法做到这些。

 

    不仅如此，由万东医疗管理团队以公开信的形式宣泄内心不满，历数博奥生物入主万东医疗3年的“政绩”，并坚决反对将这一吸收合并继续进行下去，至少令投资者质疑博奥生物驾驭万东医疗董事会及管理层的能力。由此，投资者有理由对进入“后股权分置改革时代”的万东医疗经营发展前景深感忧虑。（作者：广义）