科华生物和上实联合9月22日分别发布公告，称科华生物拟以5979万元收购上实联合持有的上海实业科华生物技术有限公司（下称实业科华）24.80%的股权，以5176万元收购上实联合控股子公司香港上联国际有限公司（下称上联国际）持有的实业科华21.47%的股权；科华生物控股子公司上海科华实验系统有限公司（下称科华实验）以48万元收购上实联合持有的实业科华0.20%的股权。以上总收购价款为11203万元。

 

    由于科华生物原持有实业科华股权53.53%，此次携科华实验收购实业科华股权后，科华生物直接或间接持有实业科华股权达100%。换句话说，实业科华已成为科华生物全资子公司。

 

    此次实业科华股权的重大变动，是科华生物与上实联合在利益一致基础上共同缔造双赢局面的一次良性互动。

 

    转让：上实联合“盆满钵满”

 

    上海本土出身的上实联合，主营转型可以称得上是非常成功。

 

    上实联合前身是以纺织业为主营的联合实业，1991年1月成为上海市第一家中外合资股份制公司，1992年3月IPO上市。从20世纪90年代中期起，上实联合就计划向医药领域转型，尽管屡受挫折，但未能动摇上实联合转型的决心与信心。尤其是2000年6月获得以每股17.36元的价格增发新股5，000万股以来，上实联合转型医药的步伐愈发加快。短短几年，其医药发展的足迹已遍布上海、浙江、江苏、广东、内蒙，医药产业渐成规模。今年6月，上实联合又有重大举措，将旗下商务网络发展有限公司所持联华超市21.17%的股权、世纪联华25.54%的股权（总作价43318万元），与控股股东上海实业控股有限公司（下称上实控股）附属公司厦门中药61%的股权、辽宁好护士55%的股权、胡庆余堂51%的股权以及胡庆余堂国药29%的股权（总作价44500万元）进行资产置换。如今，上实联合改头换面成为以生物医药为主营的医药类公司，2004年度净利润逾亿元，其中半数是由生物医药主营创下的。

 

    资料显示，实业科华始建于1991年7月，主营为体外临床诊断试剂，截至2004年12月31日止，实业科华主导产品乙肝诊断试剂国内市场占有率达27%，丙肝诊断试剂国内市场占有率达16%。

 

    据上实联合称，自1997年参股实业科华以来，上实联合累计用于实业科华的出资额5，261万元；截至2005年8月末，上实联合累计获得红利5759万元。上联国际自1999年投资参股实业科华以来，累计出资额3695万元；截至2005年8月末，上联国际累计获得红利3690万元。简言之，上实联合及其控股子公司上联国际分别用8年和6年的时间，已完全收回投资或基本收回投资。

 

    不仅如此，此次科华生物属于溢价收购（截至2005年8月31日，实业科华经评估净资产值为8223.55万元），上实联合和上联国际仅股权转让一项，即在收回原投资实业科华本金之外，还分别获得税前投资收益766万元及1481万元――上实联合可谓赚了个“盆满钵满”。

 

    作为长期致力于主营转型生物医药的上实联合，此次转让实业科华股权，显而易见是基于自身发展战略需要的考虑。上实联合称，本次转让股权，将进一步调整及优化对外投资结构，集中资源发展公司控股性企业及产品，增强公司对所投资企业的控制力，提升生物医药主营核心产品力。当然，科华生物开出的收购价对于上实联合而言，亦相当具有吸引力。

 

    收购：科华生物“眼高手高”

 

    在国内，科华生物是诊断试剂领域规模最大的研发、生产、销售的专业化基地之一。在业绩方面，科华生物的赢利一向稳定。据其公布的2004年度首份年报，主营业务收入23906.08万元，同比增长10.16%；净利润4284.41万元，同比增长19.95%。

 

    2005年半年度报告显示，科华生物今年1～6月实现主营业务收入14105.06万元，同比增长24.01%；实现净利润2657.69万元，同比增长24.26%。不仅其净利润增长幅度排在中小企业板医药类公司首位，而且其“速度”与“效益”保持良好的同步性，甚至呈加快之势。

 

    具体分析表明，目前科华生物主导生产ELA乙肝“两对半”试剂、ELA丙型肝炎抗体诊断试剂、ELA艾滋病抗体（1+2）诊断试剂等多种产品所占国内市场份额长期雄居第一，是其在相对狭窄的市场屡屡致胜的主要原因。

 

    与一些医药类公司并购的“眼高手低”迥然不同，此次科华生物不吝重金的溢价收购，将实业科华权益完全掌握在自己的手中，是其颇有远见且与现实实力相匹配的一次“眼高手高”的主营扩张之举。

 

    据上实联合和科华生物提供的背景资料，在产品方面，科华生物收购实业科华股权后，实业科华目前的主要产品乙肝诊断试剂（占国内市场份额27%）和丙肝诊断试剂（占国内市场份额16%）将全部纳入科华生物的主营体系，这将进一步扩大科华生物在国内乙肝、丙肝诊断试剂的市场占有率。而在经营业绩方面，实业科华近三年业绩上佳，2003年至2005年8月31日，主营业务收入分别为12096.54万元、12330.11万元和7984.06万元，净利润分别为2443.71万元、2458.94万元和1840.12万元。照此预计，实业科华今年的主营业务收入和净利润至少不会低于前两年水平。而此次收购将拉动科华生物今年收入和利润增速进一步提速。

 

    需要提及的是，为了此番收购，科华生物变更了原募资项目――总投资3415万元的年产100万支EPO注射液（促红细胞生长素注射液）生产线技改项目，并动用了原募资项目生物技术创新中心项目和营销系统建设项目共计6739万元的节余资金；收购该股权余下的资金缺口4416万元，则由科华生物以自有资金补足。

 

    按照科华生物的解释，收购增持实业科华，将有助于科华生物整合公司资源、降低管理成本；有助于增强科华生物诊断试剂的市场主导力度，巩固科华生物在行业中的龙头地位，并且每年将增加约650万元的净利润。同时，也可以令科华生物规避原募资项目EPO注射液潜在的投资经营风险。

 

    由此可见，科华生物紧盯诊断试剂市场，以收购方式扩大主营经营规模，乃“智者之选”。（作者：广义）（本文纯属作者个人观点，据此投资，风险自负）